4. Åbenhed og gennemsigtighed

4.1. Indledning

Staten har som aktionær en interesse i, at de oplysninger, der stilles til rådighed af de statslige aktieselskaber, er af høj kvalitet. Dette er en forudsætning for, at staten som aktionær kan udøve et aktivt ejerskab.

Offentligheden har ligeledes en berettiget interesse i at kunne følge med i de statslige aktieselskabers udvikling, dels fordi flere af de statslige aktieselskaber har væsentlig samfundsmæssig betydning, dels fordi ministeren i sidste ende varetager ejerskabet på borgernes vegne. Endelig er åbenhed om de statslige aktieselskabers forhold af betydning for selskabets øvrige interessenter, f.eks. kunder, kreditorer og medarbejdere.

4.2. Særlige regler om åbenhed for statslige aktieselskaber

For at give offentligheden bedre mulighed for at kunne følge udviklingen i de statslige aktieselskaber gennemførtes i 1995 og 1996 en række ændringer af aktieselskabsloven og årsregnskabsloven, der indebar, at statslige aktieselskaber, for så vidt angår oplysningskrav, på alle relevante områder blev sidestillet med børsnoterede selskaber.

Ændringerne indebar blandt andet, at:

• Der stilles samme krav til statslige aktieselskabers regnskabsaflæggelse og revision som dem, der gælder for børsnoterede selskaber.
• Statslige aktieselskaber har pligt til straks at give offentligheden meddelelser om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer.
• Generalforsamlingerne i statslige aktieselskaber er åbne for pressen.

Bestyrelserne i de statslige aktieselskaber har i henhold til aktieselskabsloven pligt til at udarbejde interne regler til sikring af de særlige regler, der gælder for statslige aktieselskaber, herunder de særlige oplysningsforpligtelser. For en nærmere gennemgang af aktieselskabslovens og årsregnskabslovens regler for statslige aktieselskaber henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning for statslige aktieselskaber, jf. bilag 2.

Som hovedregel er statslige aktieselskaber ikke omfattet af offentlighedslovens bestemmelser. Offentlighedsloven gælder dog for enkelte statslige aktieselskaber, enten fordi de udfører de former for forsyningsvirksomhed, der specifikt er underlagt offentlighedsloven (f.eks. DONG Naturgas A/S), eller fordi de ifølge den lovgivning, der ligger til grund for selskabets oprettelse, er underlagt offentlighedsloven (f.eks. Københavns Havn A/S).

Mens statslige aktieselskaber som hovedregel er undtaget fra offentlig­hedsloven, er den kommunikation, der finder sted mellem den statslige aktionær og selskaberne, omfattet af aktindsigt i henhold offentlighedslovens bestemmelser.[1] Idet regeringen har nedsat en offentlighedskommission, der blandt andet skal se på spørgsmålet om øget offentlighed om de statslige aktieselskaber, er det valgt ikke at behandle dette emne i nærværende rapport.

Også rigsrevisorloven har betydning for offentlighedens indsigt i de statslige aktieselskaber. I henhold til rigsrevisorloven udfører Rigsrevisionen forvaltningsrevision i relation til de statslige selskaber og statens aktiebesiddelser i øvrigt. Det indebærer, at Rigsrevisionen påser, at regnskabet er undergivet betryggende revision, at vilkårene for statens kapitaltilskud er opfyldt, at midlerne er anvendt i overensstemmelse med givne bestemmelser, og at der i øvrigt er taget skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af midlerne.

Samlet må det vurderes, at gennemsigtigheden i forhold til statslige aktieselskaber på mange punkter er større, end hvis virksomheden var organiseret som en del af den statslige forvaltning.

For det første indeholder aktieselskabsloven og årsregnskabsloven en række rapporteringskrav, der er betydeligt større end dem, der gælder for stats­­virk­somheder mv.

For det andet kan der være fastsat særlige bestemmelser om, at selskaberne skal offentliggøre forskellige oplysninger af offentlig interesse enten i årsrapporten og/eller gennem de regulerende myndigheder. F.eks. stilles der i koncessionen for Post Danmark A/S krav om, at selskabet en gang årligt skal afgive en redegørelse om udviklingen for posthusnettet samt en redegørelse om virksomhedens opfyldelse af service- og kvalitetsmål.

For det tredje indebærer omdannelsen af en statslig virksomhed til aktieselskab, at der sker en formel adskillelse af forretningsmæssige aktiviteter og myndighedsopgaver, hvilket muliggør en klarere rolleadskillelse og dermed større gennemsigtighed i forhold til statens involvering, jf. i øvrigt afsnit 3.4.

4.3. Åbenhed og gennemsigtighed som styringsredskab

I debatten om god selskabsledelse lægges der vægt på en høj grad af åbenhed og gennemsigtighed om et selskabs aktiviteter og resultater. Det skyldes, at aktionærernes muligheder for at føre kontrol med ledelsens forvaltning af selskabets ressourcer og på kvalificeret vis gøre deres indflydelse gældende på generalforsamlingen i høj grad afhænger heraf.

Tilsvarende gælder for bankers og andre investorers beslutninger om at tilføre kapital til virksomheden. Utilstrækkelig information kan således medføre højere kapitalomkostninger. Dette er en af de væsentligste årsager til, at mange selskaber i de seneste år på frivillig basis har valgt at offentliggøre flere og flere oplysninger om deres virksomhed.

I diskussionen om åbenhed og gennemsigtighed indgår flere forskellige emner, herunder tilrettelæggelsen af selskabets informations- og kommunikationspolitik, investorrelationen, aflæggelsen af årsrapporter og kvartalsregnskaber samt regnskabs- og revisionsstandarder. Dette afspejles i Nørby-udvalgets rapport, hvor der opstilles en række anbefalinger om åbenhed og gennemsigtighed i børsnoterede selskaber, jf. boks. 4.1.

Boks 4.1. Nørby-udvalget om åbenhed og gennemsigtighed mv.[2]

Oplysning og afgivelse af information Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik. Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. Offentliggørelsen skal ske på en pålidelig og fyldestgørende måde. Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside. Der bør være identiske hjemmesider på dansk og engelsk og eventuelt andre sprog, hvis dette er relevant. Årsrapporten Årsrapporten skal aflægges efter relevant dansk lovgivning, og det anbefales, at bestyrelsen overvejer anvendelsen af "International Accounting Standards" (IAS/IFRS). Der kan suppleres med andre anerkendte standarder som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed. Supplerende oplysninger Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af årsregnskabsloven eller anden lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger. Eksempler kan være oplysninger om selskabets: Påvirkning af det eksterne miljø Udvikling og vedligeholdelse af interne videnressourcer Etiske og sociale ansvar Arbejdsmiljø Kvartalsrapporter Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter.

Disse anbefalinger er udgangspunktet for de forventninger til åbenhed og gennemsigtighed, der er til statslige aktieselskaber. Idet formålet med åbenhed og gennemsigtighed i statslige aktieselskaber er at tilgodese offentlighedens indsigt, mens det i børsnoterede selskaber snarere udspringer af ønsket om at tiltrække kapital, kan der imidlertid være forskelle i den måde, hvorpå åbenheden og gennemsigtigheden i praksis udmøntes.

Informations- og kommunikationspolitik

Formålet med en informations- og kommunikationspolitik er at klargøre de målsætninger og principper, der ligger til grund for et selskabs informations- og kommunikationsaktiviteter såvel internt som eksternt. Et andet væsentligt formål er at identificere de aktører, det er særligt relevante at informere og kommunikere med.

En hensigtsmæssig udformning af informations- og kommunikationspolitikken kan medvirke til at sikre, at de relevante informationer om selskabet bliver stillet til rådighed for selskabets aktionærer, kreditorer, myndigheder og øvrige interessenter på det rette tidspunkt. Ved tilrettelæggelsen af informations- og kommunikationspolitikken i et statsligt aktieselskab bør der tages højde for, at kredsen af interessenter ofte er bredere end i privatejede selskaber.

Flere statslige selskaber har allerede udarbejdet en informations- og kommunikationspolitik. Som eksempel kan nævnes DONG A/S, jf. boks 4.2.

Boks 4.2. Uddrag af DONG A/S’ kommunikationspolitik

”Kommunikationsaktiviteterne skal sikre, at DONG afspejler et sandfærdigt og retvisende billede af koncernen og de holdninger, koncernen står for. Henvendelser til DONG fra pressen eller fra andre i offentligheden skal besvares hurtigst muligt. DONG skal være foran nyhedsstrømmen og være først ude med korrekte informationer og budskaber om virksomheden. Dermed forebygges mytedannelser, og DONG er selv med til at sætte dagsordenen for debatten internt og eksternt. [.] Pressekontakt DONG skal markere sig som en åben og aktiv virksomhed i medierne. Derfor skal DONG Kommunikation vedligeholde og udbygge kontakten med pressen. DONG Kommunikation skal også i videst muligt omfang sikre, at den måde, DONG bliver omtalt på, er i overensstemmelse med DONGs kommunikationspolitik, så der ikke skabes myter eller misforståelser om DONGs aktiviteter eller produkter. Fejlagtige og vildledende oplysninger om koncernen skal så hurtigt som muligt imødegås med korrekte informationer. [.] Meningsdannere DONG Kommunikation skal i samarbejde med fagområdernes chefer og sagsbehandlere sikre, at der altid er adgang til korrekte og fyldestgørende oplysninger om DONGs virksomhed. Det sker for eksempel gennem DONGs publikationer og hjemmeside samt gennem direkte kontakt med meningsdannerne. [.] Naboer Naboerne til DONGs anlæg har krav på særlig information om aktiviteterne på anlæggene. Det skal blandt andet ske gennem regelmæssige nabomøder. [.] Myndigheder Informationer til myndighederne skal følge DONGs kommunikationspolitik. Kontakt til myndighederne som følge af krav i lovgivning mv. varetages af de ansvarlige for det pågældende område. I tilfælde af overskridelse af tilladelser eller lignende orienteres DONG Kommunikation. Kommunikation til myndigheder skal som den øvrige kommunikation fra DONG være af en sådan karakter, at det kan offentliggøres i skrevne og elektroniske medier i tilfælde af ønske om aktindsigt eller særlig interesse fra offentligheden.”

Kilde: DONG’s kommunikationspolitik er tilgængelig på www.dong.dk.

Bestyrelsen for et statsligt aktieselskab må forventes mindst én gang årligt at drøfte selskabets informations- og kommunikationspolitik, og det anbefales at gøre den offentligt tilgængelig.

Langt den overvejende del af de statslige aktieselskaber har i dag egen hjemmeside, der med fordel kan anvendes som led i en formaliseret informationspolitik. Der bør på selskabernes hjemmeside som minimum være direkte adgang til den seneste årsrapport, det seneste halvårs- (og eventuelt kvartals-) regnskab, selskabets vedtægter, oplysninger om selskabets ledelse samt meddelelser om væsentlige begivenheder, der er sendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (§157b-meddelelser).

Årsrapport og regnskabsaflæggelse

Statslige aktieselskabers regnskabsaflæggelse er en central informationskilde for den statslige aktionær. Også for kreditorer og andre interessenter er regnskabsaflæggelsen den væsentligste kilde til information om selskabets udvikling og økonomiske stilling.

Med ændringen af årsregnskabsloven i 1996 blev regnskabskravene til statslige aktieselskaber skærpet, idet de statslige aktieselskaber regnskabsmæssigt blev sidestillet med børsnoterede selskaber.

Statslige aktieselskaber har dog ikke – i modsætning til de børsnoterede virksomheder – pligt til at følge de regnskabsvejledninger, som er udstedt af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Pligten for de børsnoterede virksomheder følger af krav fra Københavns Fondsbørs. På trods af den formelle ligestilling mellem børsnoterede og statslige aktieselskaber er der således alligevel væsentlige forskelle på regnskabsreguleringen for statslige aktieselskaber og børsnoterede selskaber.

De børsnoterede selskabers regnskabsaflæggelse undergår i disse år endvidere en betydelig udvikling, som gør det relevant at overveje, hvilke krav der fremover skal gælde for de statslige aktieselskaber. Det drejer sig navnlig om:

• Anvendelsen af internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS^[3])
• Offentliggørelse af kvartalsrapporter
• Afgivelse af ikke-finansielle regnskabsoplysninger
• Selskabsrevision

Internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS)

EU’s Ministerråd har i juni 2002 vedtaget en forordning om, at børsnoterede koncerner i EU fra 2005 skal følge de internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS). IAS/IFRS er et sæt globale standarder for regnskabsaflæggelse, som er udarbejdet af International Accounting Standards Board. Organisationen blev dannet i 1970’erne for at opfylde investorernes behov for sammenlignelige regnskabsoplysninger på de stadig mere globaliserede kapitalmarkeder. IAS/IFRS indeholder blandt andet omfattende oplysningskrav, som gør de aflagte oplysninger klarere og mere troværdige for investorer og andre interessenter.

Som opfølgning på forordningen fremsatte økonomi- og erhvervsministeren i november 2003 et lovforslag, der pålægger børsnoterede selskaber at aflægge årsrapport efter IAS/IFRS fra 2005. Under forberedelsen af lovforslaget blev det overvejet, om statslige aktieselskaber ligeledes skulle pålægges at følge IAS/IFRS i deres årsrapporter.

De krav, der stilles i de internationale regnskabsstandarder, går væsentligt længere end årsregnskabslovens krav. Dette gælder ikke mindst oplysningskravene. Blandt andet fordi de statslige aktieselskaber varierer betydeligt i størrelse, blev det ved udarbejdelsen af lovforslaget ikke fundet hensigtsmæssigt at gøre det lovpligtigt for statslige aktieselskaber at følge IAS/IFRS. Staten kan dog som hovedaktionær altid konkret bestemme, at et statsligt aktieselskab skal følge IAS/IFRS ved f.eks. at optage en bestemmelse herom i selskabets vedtægter.

Finansministeriet vil således lade DONG A/S og Dansk Tipstjeneste A/S følge IAS/IFRS. Trafikministeriet vil lade Post Danmark A/S følge IAS/IFRS, og det samme forventes at blive tilfældet for Sund og Bælt Holding A/S. Den selvstændige offentlige virksomhed DSB, der blandt andet på regnskabsområdet er sidestillet med statslige aktieselskaber, vil ligeledes skulle følge IAS/IFRS. Der er dog i DSB en række særlige forhold og forpligtelser fra tiden som statsvirksomhed, der gør, at overgangen til IAS/IFRS formodentligt ikke kan gennemføres samtidig med de ovennævnte selskaber. Det vil løbende blive overvejet, om andre statslige aktieselskaber med fordel kan aflægge årsrapport efter IAS/IFRS.

Statslige aktieselskaber, der ikke pålægges at følge IAS/IFRS, skal fortsat følge kravene i årsregnskabslovens klasse D.[4] Der er således ikke tale om, at kravene til statslige aktieselskabers årsrapporter mindskes. Derimod vil der for de ovennævnte selskaber være tale om en væsentlig skærpelse.

Kvartalsregnskaber

Københavns Fondsbørs har siden 1999 anbefalet de børsnoterede selskaber at offentliggøre kvartalsrapporter, fordi det internationalt anses for bedste praksis. Fondsbørsen stiller endvidere som krav, at selskaber, der ikke offentliggør kvartalsregnskaber, angiver årsagen hertil i årsrapporten.

Blandt de selskaber, der er noteret på Københavns Fondsbørs, kan der således også konstateres en kraftigt stigende tendens i aflæggelsen af kvartalsregnskaber. I 1999 var der kun ti selskaber, der offentliggjorde kvartalsregnskaber, mens antallet ved udgangen af 2002 var steget til 120 ud af de ca. 200 børsnoterede selskaber.

Der er ikke i dag lovgivningsmæssige krav om, at statslige aktieselskaber skal aflægge kvartalsregnskaber. Post Danmark A/S og DSB (SOV) er imidlertid pålagt af Trafikministeriet at aflægge kvartalsrapporter, mens andre selskaber på eget initiativ har valgt at aflægge kvartalsrapporter. Det gælder f.eks. Statens Ejendomssalg A/S. Hertil kommer, at en række statslige aktieselskaber udarbejder kvartalsrapporter til internt brug.

Det er væsentligt at være opmærksom på, at kvartalsrapporter som styringsmæssigt redskab har nogle svagheder. Der er således en risiko for, at aktionærernes og ledelsens fokus skifter fra den langsigtede værditilvækst i selskabet til kvartalsvise udsving i selskabets nøgletal, der ofte kan tilskrives naturligt forekommende sæsonudsving eller tilfældige tidsforskydninger i selskabets betalingsstrømme. Hertil kommer de direkte omkostninger forbundet med udarbejdelsen af kvartalsregnskaber.

Det vurderes derfor ikke hensigtsmæssigt at indføre et generelt krav om, at statslige aktieselskaber skal aflægge kvartalsregnskaber, idet de omkostninger, der er forbundet hermed, formodentligt ikke i alle tilfælde vil stå i forhold til nytten heraf.

Det anbefales derfor, at de statslige aktieselskaber, der fremover skal overgå til IAS/IFRS, også skal udarbejde kvartalsrapporter. Det kan i praksis gennemføres ved at optage kravet i vedtægterne. For de øvrige statslige selskaber vil det fortsat være frivilligt at udarbejde kvartalsrapporter.

Ikke-finansielle regnskabsoplysninger

Gennem de seneste år har flere selskaber afgivet supplerende beretninger i form af f.eks. videnregnskaber, etiske og sociale regnskaber samt miljøregnskaber. Blandt andet kan nævnes DONG A/S, jf. boks 4.3.

Boks 4.3. DONG A/S’ miljø- og sikkerhedsrapport 2002

DONG A/S har i 2002 udgivet en miljø- og sikkerhedsrapport. Rapporten består af en ledelsesberetning, en gennemgang af selskabets miljø- og sikkerhedsresultater for 2002, opstilling af mål for 2003, et egentligt miljøregnskab samt en revisorpåtegning. Miljø- og sikkerhedsrapporten beskriver, hvilke miljø- og sikkerhedsaktiviteter DONG A/S har gennemført, og belyser de områder, hvor selskabets påvirkning af miljø- og samfund er størst. Fire nøgleparametre indgår i rapporten: Drivhuseffekt Energiforbrug Sikkerhed Sundhed Desuden er der yderligere omtalt en række emner, hvor selskabet vurderer, at aktiviteterne påvirker miljø eller sikkerhed væsentligt.

Kilde: DONG’s miljø- og sikkerhedsrapport 2002 på www.dong.dk.

I årsregnskabsloven stilles der krav om, at hvor ikke-finansielle oplysninger medtages i årsrapporten, skal oplysningerne medvirke til regnskabets samlede retvisende billede. De ikke-finansielle oplysninger i årsrapporten skal dermed leve op til samme grundlæggende kvalitetskrav som de finansielle oplysninger (relevans, objektivitet, pålidelighed, overskuelighed mv.). For større selskaber, herunder statslige aktieselskaber, stilles der krav om, at ledelsesberetningen i årsrapporten skal indeholde en beskrivelse af:

• Virksomhedens videnressourcer, hvis de er af særlig betydning for den fremtidige indtjening.
• Virksomhedens påvirkning af det eksterne miljø og foranstaltninger til forebyggelse, reduktion eller afhjælpning heraf.

For bestyrelserne i de statslige aktieselskaber vil det i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten være relevant at tage stilling til, om det ud over de lovpligtige oplysninger er formålstjenligt at offentliggøre supplerende oplysninger enten i årsrapporten eller i separate publikationer.

Denne stillingtagen må blandt andet bero på en vurdering af, om der er et behov herfor blandt selskabets væsentligste regnskabsbrugere, eller om udarbejdelsen af sådan information kan være hensigtsmæssig af hensyn til den strategiske udvikling af selskabet. Der bør i den forbindelse tages højde for, at statslige aktieselskaber ofte har en bredere kreds af interessenter end privatejede selskaber og en karakter, der gør, at offentligheden har en interesse i at kunne følge udviklingen på de ikke-finansielle områder.

Selskabsrevision

Statslige aktieselskabers årsrapporter skal i henhold til årsregnskabsloven revideres af to revisorer valgt på generalforsamlingen, mens DSB som selvstændig offentlig virksomhed revideres af henholdsvis en statsautoriseret revisor og Rigsrevisionen. Revisorernes rolle er den samme som i privatejede selskaber, dvs. at sikre, at de oplysninger, der fremgår af årsrapporten, giver et retvisende billede af selskabets forhold. Dermed indtager revisionen en afgørende kontrolfunktion for selskabets interessenter.

Med vedtagelsen af den nye årsregnskabslov i 2001 bortfaldt det særlige krav om, at statslige og børsnoterede aktieselskaber skal have to af hinanden uafhængige revisorer, hvoraf den ene skal være statsautoriseret. Dog er kravet om to revisorer fortsat gældende i en overgangsperiode til og med det regnskabsår, der påbegyndes i 2004.

Et andet spørgsmål, som har givet anledning til en del debat, er, hvorvidt det er hensigtsmæssigt, at generalforsamlingsvalgte revisorer foruden den lovpligtige revision udfører andre opgaver for selskabet, herunder yder rådgivning om skattemæssige forhold og lignende. Set fra selskabernes side er fordelen, at f.eks. rådgivning om skattemæssige forhold kræver et indgående kendskab til selskabets skatteregnskaber, hvorfor der ligger en væsentlig omkostningsbesparelse i at benytte de generalforsamlingsvalgte revisorer. Ulempen er imidlertid, at den generalforsamlingsvalgte revisor kan komme til at stå i et uhensigtsmæssigt loyalitets- og afhængighedsforhold til selskabet, der kunne svække incitamentet til kritik. Det er afgørende, at revisor ikke er bragt i et sådant tilknytningsforhold til selskabet, at han ud fra en uafhængighedsbetragtning må afstå fra at revidere.

Folketinget vedtog i april 2003 en ny lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. Loven, der har til formål at styrke revisorernes uafhængighed, indeholder et krav om obligatorisk intern rotation for børsnoterede og finansielle virksomheder. Ved intern rotation forstås, at den eller de revisorer, der er ansvarlige for revisionsopgaven, som minimum skal udskiftes hvert 7. år. Udskiftningen kan ske med andre revisorer fra den sam­me revisionsvirksomhed, som ikke har deltaget i revisionsopgaven.  

I loven lægges endvidere vægt på, at der for den revisor, der forestår revisionen, ikke måforeligge omstændigheder, der er egnet til at vække tvivl om revisors uafhængighed. Dette indebærer blandt andet, at såfremt revisor udfører rådgivnings- eller konsulentopgaver for selskabet, kan dette afskære pågældende revisor fra at revidere selskabets regnskaber.

Det kan være vanskeligt at begrunde et fortsat krav om to generalforsamlingsvalgte revisorer for de statslige aktieselskaber, når kravet til børsnoterede blot bliver én. Det anbefales imidlertid, at de statslige aktieselskaber, der også pålægges at udarbejde årsrapport efter IAS/IFRS og kvartalsrapporter, indtil videre bibeholder to revisorer, selv om dette ikke længere er et lovkrav. Eventuelt kan spørgsmålet senere genovervejes, blandt andet i lyset af udviklingen i de børsnoterede selskaber. Såfremt disse i overvejende grad vælger kun at have én revisor, kan det formålstjenlige i at opretholde et krav om to revisorer i de større statslige aktieselskaber diskuteres.

Meddelelser om væsentlige begivenheder

Ændringen af aktieselskabsloven i 1995 pålagde de statslige aktieselskaber en oplysningspligt, der i al væsentlighed svarer til den, der gælder for børsnoterede selskaber. Der er imidlertid den forskel, at mens børsnoterede selskaber indsender oplysningerne til Fondsbørsen, indsender statslige aktieselskaber oplysningerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Et statsligt aktieselskab skal således i henhold til aktieselskabslovens § 157b straks give meddelelse om alle væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer (§ 157b-meddelelser). De statslige aktieselskabers meddelelsespligt er præciseret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning fra 2003, der giver følgende eksempler på væsentlige forhold:

• Større udvidelser eller indskrænkning af selskabets aktiviteter
• Betydelig gevinst/tab på enkelte dispositioner
• Køb eller salg af dattervirksomheder
• Køb eller salg af større anlægsaktiver
• Indgåelse/opsigelse af større samarbejdskontrakter
• Betydningsfulde retssager
• Likvidation, betalingsstandsning, konkursbegæring mv.
• Forslag om fusion med et andet selskab
• Væsentlige nye produkter

Meddelelserne skal gives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, straks efter at de væsentlige forhold er indtruffet, dvs. uden ugrundet ophold. Vedrører forholdet således fra en beslutning, der er truffet af selskabets ledelse, skal meddelelsen indsendes, straks efter at beslutningen er truffet.

De skal indeholde en fyldestgørende beskrivelse af det væsentlige forhold samt dettes indvirkning på selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer. Har selskabet lagt særlige forudsætninger til grund ved vurderingen af forholdets indvirkning, bør dette fremgå af meddelelsen.

Meddelelser fra statslige aktieselskaber offentliggøres løbende på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside (www.publi-com.dk).[5] På hjemmesiden registreres tillige dagsordener, generalforsamlingsprotokollater mv. fra de statslige aktieselskaber. I 2002 blev der offentliggjort 63 § 157b-meddelelser fra statslige aktieselskaber. DONG-koncernen, Post Danmark A/S og DSB tegner sig for størstedelen, jf. tabel 4.1. 

Tabel 4.1. Afgivelse af § 157b-meddelelser, 2002

Selskab	Meddelelser
DONG A/S inkl. datterselskaber.	25
Post Danmark A/S.	13
DSB inkl. datterselskaber.	8
Statens Ejendomssalg A/S.	7
Sund og Bælt Holding A/S inkl. datterselskaber.	5
Dansk Tipstjeneste A/S.	2
Det Danske Klasselotteri A/S.	1
Københavns Havn A/S.	1
Aktieselskabet Stekua i likvidation.	1
I alt.	63

En kvalitativ gennemgang af meddelelserne fra de statslige aktieselskaber viser, at meddelelserne gennemgående lever op til de indholdsmæssige krav, der følger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning. Det er dog et problem, at det sjældent fremgår af det materiale, de statslige aktieselskaber indsender til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at der er tale om en meddelelse, der er afgivet i henhold til aktieselskabslovens §157b (materialet er ofte benævnt ”pressemeddelelse” eller lignende). Dette indebærer, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er nødsaget til selv at skønne, om det pågældende materiale skal offentliggøres som en § 157b-meddelelse.

Opbygningen af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside indebærer, at det ikke – som på Fondsbørsens hjemmeside – er muligt at få en oversigt over meddelelser for det enkelte selskab. § 157b-meddelelserne (og øvrige selskabsdokumenter) er således ikke lige så let tilgængelige og overskuelige som meddelelserne fra de børsnoterede selskaber. Det overvejes for nærværende, om offentliggørelsen af §157b-meddelelser mv. på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside kan forbedres.

4.4. Parlamentarisk kontrol

Forholdet til Folketinget

En væsentlig årsag til, at åbenhed og gennemsigtighed om et statsligt aktieselskabs forhold må tillægges særlig vægt, er, at ministeren udøver ejerskabet under parlamentarisk kontrol. Folketinget vil således efter etableringen af et aktieselskab fortsat udøve kontrol, idet visse dispositioner forudsætter, at de af ministeren forelægges for Folketinget for at tilvejebringe den fornødne bevillingsmæssige eller materielle hjemmel.

For at holde Folketinget orienteret om de statslige aktieselskaber udarbejder Finansministeriet en gang om året et orienterende aktstykke til Folketingets Finansudvalg om udviklingen i statens aktiebesiddelser. I aktstykket gives blandt andet en status over ændringer i statens aktiebesiddelser og hovedtal for de statslige aktieselskaber. Endvidere gives en mere detaljeret beskrivelse af den forretningsmæssige udvikling mv. i en række af de statslige aktieselskaber. Aktstykket er offentligt tilgængeligt blandt andet på Folketingets hjemmeside. Denne praksis er etableret som opfølgning på rapporten Erfaringer med statslige aktieselskaber.

Formkravene til aktstykker gør det imidlertid vanskeligt at udvikle beskrivelsen af selskaberne, ligesom det næppe er en form, der bedst muligt imødekommer Finansudvalgets interesse i at kunne følge udviklingen. Finansministeriet vil derfor overveje, om formen på den årlige orientering kan ændres med virkning fra 2004.

Folketingets medlemmer har endvidere som en anden kilde til information mulighed for at stille spørgsmål og forespørgsler til de respektive ministre vedrørende de statslige aktieselskabers virksomhed. Også Folketingets udvalg har mulighed for at stille spørgsmål og forlange ministeren i samråd om forhold, der vedrører de statslige aktieselskaber.

For et statsligt aktieselskab gælder imidlertid andre spilleregler for såvel ministerens muligheder for at øve indflydelse som offentlighedens (og dermed Folketingets) adgang til informationer end dem, der gælder inden for statsforvaltningen. I det omfang ministeren har modtaget information fra selskabet, der er omfattet af den selskabsretlige tavshedspligt, vil ministeren være underlagt den samme tavshedspligt, jf. kapitel 3.

I praksis vælger ministrene i langt de fleste tilfælde at besvare spørgsmål lige så fyldestgørende, som hvis spørgsmålet omhandlede en virksomhed på finansloven. Spørgsmålene sendes ofte til udtalelse i selskaberne, som også har en interesse i at give folketingsmedlemmerne et tilfredsstillende svar. Selskaberne udarbejder således ofte svar, som ministeren i sin besvarelse kan henholde sig til.

Statsrevisorerne og Rigsrevisionen

Statsrevisorerne skal i henhold til grundlovens § 47 og statsrevisorlovens § 2 kontrollere, at statsregnskabet er rigtigt, og at de dispositioner, der er omfattet af regnskabsaflæggelsen, er i overensstemmelse med meddelte bevillinger, love og andre forskrifter samt med indgåede aftaler og sæd­vanlig praksis (finansiel revision). De vurderer, om der er taget skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af de midler og driften af virksomheder, der er omfattet af regnskabet (forvaltningsrevision). Disse revisionsopgaver svarer til revisionsopgaverne nævnt i rigsrevisorlovens § 3.

Statsrevisorerne kan endvidere foretage undersøgelser og afgive beretninger om blandt andet selskaber, der modtager kapitalindskud fra staten mv., eller anmode rigsrevisor om at foretage sådanne undersøgelser og afgive beretning herom til statsrevisorerne.

Rigsrevisionen udfører endvidere selv i henhold til rigsrevisorlovens § 4, jf. § 6, regnskabsgennemgang af aktieselskaber, hvori staten ejer aktier, jf. afsnittet om regnskabsgennemgang og forvaltningsrevision nedenfor.

Rigsrevisionen skal årligt til statsrevisorerne afgive en beretning om revisionen af statsregnskabet (RS-beretningen) og kan løbende på baggrund af forvaltningsrevisionen og regnskabsgennemgangen udarbejde særberetninger, der afgives til statsrevisorerne. Beretningerne fremsendes af statsrevisorerne til Folketinget og vedkommende minister med statsrevisorernes bemærkninger. Da beretningerne offentliggøres, vil de således ikke kunne indeholde fortrolige oplysninger. Såfremt Rigsrevisionen i sjældne tilfælde finder behov for at orientere statsrevisorerne om fortrolige forhold, sker dette i form af et fortroligt notat. Statsrevisorerne kan som led i den parlamentariske kontrol videregive oplysninger af fortrolig karakter til et folketingsudvalg, men fortsat under fortrolighed.

Statsrevisorernes bemærkninger i beretningerne kan indeholde konkrete vurderinger og anbefalinger vedrørende hensigtsmæssigheden af ministrenes forvaltning af deres opgaver og henleder i visse tilfælde Folketingets opmærksomhed på særlige forhold, jf. boks 4.4.

Boks 4.4. Beretninger fra statsrevisorerne

Statsrevisorerne har siden 1996, hvor ændringen af rigsrevisorloven trådte i kraft, afgivet følgende enkeltberetninger vedrørende statslige aktie­selskaber: 8/97. Telesektorens udvikling og salget af statens aktier i Tele Danmark A/S I beretningen blev der ikke rejst kritik af ministerens udøvelse af ejerrollen, men derimod kritik af, at der ikke ved ministerens ændringsforslag til et lovforslag var givet fyldestgørende oplysninger til Folketinget. 9/98. Nogle regnskabsmæssige og økonomiske dispositioner i Combus a/s 10/01. Combus a/s 1995-2001 I de to beretninger blev der rejst kritik af, at vedkommende minister ikke i tilstrækkelig grad var opmærksom på selskabets særlige forhold under udøvelsen af ejerrollen. Ministeren reagerede heller ikke hensigtsmæssigt og rettidigt på oplysninger om visse dispositioner, der ikke var i overensstemmelse med forudsætningerne i oprettelsesgrundlaget, og på væsentlige ændringer i de eksterne betingelser for selskabets drift og på oplysninger om ændringer i selskabets strategi i forhold til det forudsatte. 06/02. Dansk Tipstjeneste A/S Beretningen indeholdt ikke en kritik af ministerens varetagelse af ejerrollen, men kritik af, at vedkommende minister ikke på dækkende vis i bemærkningerne til et lovforslag havde beskrevet de aftalte forhold vedrørende en garanti for overførsler af beløb fra selskabet til tredjepart. Endvidere blev det kritiseret, at ministeren ikke kunne dokumentere tilstedeværelsen af de nødvendige forudsætninger for, at et særligt oprettet organ kunne udøve en uafhængig kontrol af selskabets spillevirksomhed.

Kilde: www.rigsrevisionen.dk

Efter statsrevisorernes fremsendelse af beretningen skal vedkommende minister til statsrevisorerne fremsende en redegørelse om de foranstaltninger og overvejelser, som beretningen har givet anledning til. Endvidere indgår i redegørelsen fra vedkommende minister en udtalelse fra selskabernes bestyrelse i fuldt statsejede selskaber og i andre selskaber med statslig bestemmende indflydelse, som ikke er børsnoterede.

I forbindelse med endelig betænkning over statsregnskabet for det pågældende finansår tager statsrevisorerne stilling til denne redegørelse og rigsrevisors bemærkninger hertil. Med afgivelsen af Endelig betænkning er revisionen af statsregnskabet for det pågældende finansår afsluttet.

Endelig betænkning behandles herefter af Folketingets Finansudvalg, som til Folketinget indstiller, om statsregnskabet kan godkendes.

Regnskabsgennemgang og forvaltningsrevision

Som foran nævnt skete der i 1996 en ændring af rigsrevisorloven, hvorved rigsrevisor blandt andet udtrådte som selskabsrevisor i de fuldt statsejede aktieselskaber.

Rigsrevisionen foretager således nu i henhold til rigsrevisorlovens § 4, jf. § 6, ikke selskabsrevision, men alene regnskabsgennemgang og forvaltningsrevision vedrørende aktieselskaber, hvori staten ejer aktier.

Der er forskel på den måde, hvorefter regnskaberne indkræves til gennemgang, idet rigsrevisor fra fuldt statsejede aktieselskaber og aktieselskaber, hvor staten i øvrigt har bestemmende indflydelse, kan indkræve regnskabsmaterialet direkte fra selskaberne. Dette gælder dog ikke børsnoterede selskaber. For disse og for selskaber, hvor staten ikke har bestemmende indflydelse, indkræves regnskabsmaterialet gennem vedkommende minister. I disse tilfælde vil det regnskabsmateriale, som kan stilles til rådighed for Rigsrevisionen, normalt være begrænset til de officielle regnskaber og andre offentliggjorte oplysninger om selskaberne, medmindre vedkommende minister har en særlig adgang til yderligere materiale, som rigsrevisor finder, er af betydning for regnskabsgennemgangen.

Derimod omfatter det regnskabsmateriale, som rigsrevisor har adgang til ved sin regnskabsgennemgang og forvaltningsrevisionen vedrørende den først­nævnte gruppe selskaber, alt materiale, der beror i selskaberne og/el­ler i ejerministerierne.

Ved regnskabsgennemgangen og forvaltningsrevisionen for selskaberne påser Rigsrevisionen navnlig, at regnskabet er undergivet betryggende revision, at vilkårene for kapitalindskud mv. er opfyldt, at midlerne er anvendt i overensstemmelse med givne bestemmelser, og at der i øvrigt er taget skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af midlerne.

Dette indebærer i de typiske tilfælde, hvor statens aktiebesiddelse er 50 pct. eller mere, og hvor der ikke er tale om et børsnoteret selskab, at opgaverne ud over gennemgang af årsrapporten og revisionspåtegningen samt revisions- og bestyrelsesprotokoller og andet materiale også omfatter budgetter, regnskabsanalyser mv. I fortsættelse heraf foretages der i forbindelse med større undersøgelser en vurdering af, hvorvidt selskabets forvaltning har været lovlig og økonomisk hensigtsmæssig under hensyntagen til oprettelsesvilkårene og øvrige forudsætninger i forbindelse med oprettelsen/omdannelsen.

Herudover vil Rigsrevisionen vurdere, om ministeren varetager statens aktionærinteresser forsvarligt. Det betyder blandt andet, at vurderingen omfatter, om ministeren under udøvelsen af sin ejerrolle har været tilstrækkelig opmærksom på, om selskabet forvalter de indskudte midler i overensstemmelse med de forudsætninger for kapitalindskud, lån og garantier mv., som Folketinget, herunder Finansudvalget, har fastlagt i forbindelse med selskabets oprettelse/omdannelse. Endvidere vurderer Rigsrevisionen, om ministeren i forbindelse med oplysninger om væsentlige ændringer i de eksterne betingelser for selskabets drift, f.eks. ændrede retsforskrifter og ændringer i de økonomiske konjunkturer, har reageret hensigtsmæssigt på bestyrelsens eventuelle tiltag i den anledning. Sådanne reaktioner kan være, at ministeren rettidigt søger oplysningerne uddybet og vurderet, eventuelt med henblik på opfølgning af bestyrelsens tiltag eller – i mangel af bestyrelsesinitiativer – ændring i bestyrelsens sammensætning eller at tage lovgivningsinitiativer, herunder overveje at søge om bevillingsmæssig tilslutning til kapitaltilførsel.

4.5. Sammenfatning

Åbenhed og gennemsigtighed om de statslige aktieselskabers forhold er afgørende af hensyn til dels statens muligheder for at udøve et aktivt ejerskab, dels offentlighedens berettigede interesse i at kunne følge med i de statslige aktieselskabers driftsresultater og udvikling.

De børsnoterede selskaber har i de seneste år gennemgået en betydelig udvikling i retning af stadig øget åbenhed og gennemsigtighed. Dette skyldes ikke udelukkende, at de lovgivningsmæssige krav er blevet skærpet, men også at selskaberne på grund af markedernes efterspørgsel frivilligt har valgt at afgive flere oplysninger.

Statslige aktieselskaber bør ikke alene følge de relevante bestemmelser om åbenhed og gennemsigtighed, der følger af aktieselskabsloven og årsregnskabsloven, men også forholde sig til den udvikling, der præger de børsnoterede selskaber.

Det anbefales, at bestyrelserne i de statslige aktieselskaber hvert år tager en drøftelse af selskabets informations- og kommunikationspolitik. Et statsligt aktieselskab bør som hovedregel udarbejde en formel (offentligt tilgængelig) informations- og kommunikationspolitik, hvor målsætningerne og principperne for selskabets informations- og kommunikationsaktiviteter lægges fast, og hvor de aktører, det er særligt relevante at informere og kommunikere med, identificeres.

Det anbefales også, at et statsligt aktieselskab løbende stiller relevant information til rådighed for offentligheden på selskabets hjemmeside, f.eks.:

• Beskrivelse af virksomhedens (væsentligste) aktiviteter
• Seneste pressemeddelelser/ § 157b-meddelelser
• Sammensætning af bestyrelse/ direktion
• Seneste offentliggjorte årsrapport/ halvårsrapport
• Selskabets vedtægter
• Selskabets informations- og kommunikationspolitik

En række af de statslige aktieselskaber har en sådan størrelse og vægt, at det vurderes hensigtsmæssigt, at de skal aflægge årsrapport efter IAS/IFRS fra samme tidspunkt som de børsnoterede selskaber. Finansministeriet vil lade DONG A/S og Dansk Tipstjeneste A/S følge IAS/IFRS. Trafikministeriet vil lade Post Danmark A/S følge IAS/IFRS, og det samme forventes at blive tilfældet for Sund og Bælt Holding A/S. Den selvstændige offentlige virksomhed DSB vil ligeledes skulle følge IAS/IFRS, idet overgangen dog formodentligt først kan finde sted lidt senere end for de øvrige selskaber. Det vil løbende blive overvejet, om andre statslige aktieselskaber med fordel kan overgå til at aflægge årsrapport efter IAS/IFRS.

Det anbefales, at de statslige aktieselskaber, der fremover skal følge IAS/IFRS, også udarbejder kvartalsrapporter og indtil videre bibeholder to generalforsamlingsvalgte revisorer, selv om dette ikke længere er et lovkrav. De øvrige statslige selskaber vil frivilligt kunne udarbejde kvartalsrapporter.

De meddelelser, de statslige aktieselskaber er forpligtet til at indsende til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige forhold, udgør et vigtigt element i den løbende informering af offentligheden. Det forventes derfor, at bestyrelserne i de statslige aktieselskaber:

• Med jævne mellemrum gennemgår de interne procedurer for håndteringen af oplysningsforpligtelsen efter § 157b. Disse procedurer bør indgå som del af forretningsordenen.
• Sikrer, at de meddelelser, der indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, lever op til de indholdsmæssige krav, der følger af styrelsens vejledning.
• Samtidig med indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør § 157b-meddelelser på selskabets hjemmeside.

---

[1] Behandling af sådanne aktindsigtsbegæringer sker under hensyntagen til blandt andet undtagelsesbestemmelserne i offentlighedslovens § 12 (oplysninger af væsentlig økonomisk betydning for den virksomhed, begæringen angår) og § 13 (beskyttelse af væsentlige hensyn, herunder det offentliges økonomiske interesser samt private og offentlige interesser, hvor hemmeligholdelse efter forholdets særlige karakter er påkrævet). 

[2] Der er her som i rapporten i øvrigt refereret til de anbefalinger om god selskabsledelse, der er indeholdt i Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark fra 2001. Nogle af disse anbefalinger er blevet revideret i Rapport om god selskabsledelse i Danmark, som blev offentliggjort af Fondsbørsens komité for god selskabsledelse i starten af januar 2004. Af praktiske grunde har det ikke været muligt at indarbejde revisionerne, men det vurderes i øvrigt, at revisionen af anbefalingerne for de børsnoterede selskaber kun i mindre grad har betydning for de anbefalinger, der er opstillet for de statslige aktieselskaber. Enten fordi anbefalingerne kun er relevante for børsnoterede selskaber, eller fordi anbefalingerne for de statslige aktieselskaber alligevel adskilte sig fra anbefalingerne fra det oprindelige Nørby-udvalg.

[3] IAS – International Accounting Standards, IFRS – International Financial Reporting Standards.

[4] Årsregnskabsloven opdeler de virksomheder, der er omfattet af loven, i fire regnskabsklasser (A, B, C og D), der hver er omfattet af et sæt af regnskabsbestemmelser. Princippet er, at små virksomheder skal følge relativt få, generelle krav, mens større virksomheder skal følge flere og mere detaljerede krav. Der stilles flest krav til selskaber i regnskabsklasse D, der omfatter børsnoterede og statslige aktieselskaber.

[5] Meddelelser fra statslige aktieselskaber registreres under punktet registreringstidende  -> meddelelser fra statslige aktieselskaber.