5. Bestyrelsens sammensætning og kom­­peten­ce

5.1. Indledning

Når en statslig virksomhed organiseres som aktieselskab, kommer selskabets bestyrelse til at indtage en central rolle. Det ”armslængde”-princip, der følger af aktieselskabsloven, betyder således, at bestyrelsen skal være uafhængig af aktionærerne og træffe beslutninger ud fra, hvad der bedst tjener det pågældende selskab.

Det er derfor afgørende, at bestyrelserne for de statslige aktieselskaber er i stand til at forvalte det ansvar, der følger af denne uafhængighed, og evner at håndtere de særlige forhold, der gør sig gældende, når hovedaktionæren er staten og ikke en privat investor.

Sammensætning af en kompetent bestyrelse er dermed den vigtigste opgave for en minister, der udøver ejerskabet i et statsligt aktieselskab.

5.2. Bestyrelsens opgaver

Aktieselskabsloven pålægger bestyrelsen en række opgaver og fastlægger de overordnede retningslinier for ansvars- og arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion:

• Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.
• Bestyrelsen skal give retningslinier og anvisninger til direktionen, som varetager den daglige ledelse af selskabet i henhold til disse. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning.
• Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift, og påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en tilfredsstillende måde.
• Bestyrelsen i statslige aktieselskaber har ansvaret for, at der udarbejdes retningslinier for, hvordan selskabet lever op til de særlige forpligtelser, der påhviler statslige aktieselskaber i henhold til aktiesel­skabs­loven og årsregnskabsloven.

Aktieselskabslovens bestemmelser handler således først og fremmest om den kontrollerende funktion, bestyrelsen har over for den daglige ledelse. Hovedsigtet er, at både aktionærer og selskabets kreditorer skal kunne have tillid til, at selskabet drives økonomisk forsvarligt inden for de rammer, der er fastsat i blandt andet selskabets vedtægtsmæssige formål.

Ud over den kontrollerende funktion kan der imidlertid også peges på en række andre væsentlige funktioner, som en bestyrelse må forventes at udfylde. Nørby-udvalget lægger vægt på den overordnede ledelsesmæssige funktion, jf. boks 5.1.

Boks 5.1. Nørby-udvalget om bestyrelsens væsentligste opgaver

Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnende ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinier for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier. Bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt løbende vurdere direktionens arbejde. Bestyrelsens væsentligste opgaver er blandt andet at: Fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse. Sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring. Udvælge en kvalificeret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herunder udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen, samt sikre, at direktionens aflønning afspejler de resultater, den opnår. Sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter.

Bestyrelsen skal således også deltage aktivt i udarbejdelse af selskabets overordnede strategi og mål og får dermed en central rolle som sparringspartner for den daglige ledelse.

5.3. Bestyrelsesmedlemmernes kompetencer

Formålet med at organisere statslig forretningsmæssig virksomhed i aktieselskabsform er at øge fokus på kommercielle forhold og økonomisk værdiskabelse. Dette er ikke en kernekompetence i den offentlige forvaltning, og aktieselskabsformen giver netop mulighed for gennem bestyrelsen at inddrage den private sektors kompetencer.

Bestyrelsesmedlemmernes erhvervsmæssige baggrund

Dette afspejles i den erhvervsmæssige baggrund for de nuværende medlemmer af bestyrelserne for de statslige aktieselskaber. Syv ud af elleve bestyrelsesformænd og fem ud af ni næstformænd har således en baggrund som erhvervsleder, jf. tabel 5.1.[1]

Tabel 5.1. Bestyrelsesmedlemmernes erhvervsmæssige baggrund

	Erhvervs- Leder	Politiker	Organi. repræs.	Statsansat (CA)1	Statsansat (Øvrige)2	Andet	I alt
	Pct.
Formænd	64	9	9	-	9	9	100
Næstformænd	56	-	22	11	11	-	100
Medlemmer	33	4	17	30	9	7	100
Alle medlemmer	40	5	17	23	9	6	100

1. Statsansat (CA) dækker over statsansatte i centraladministrationen.
2. Statsansat (Øvrige) dækker over statsansatte, der ikke er beskæftiget i centraladministrationen.

Kilde:  Opgørelse foretaget af Finansministeriet, august 2003.

Blandt de menige bestyrelsesmedlemmer er det kun hver tredje, der har en baggrund som erhvervsleder. Derimod udgør ansatte i centraladministrationen og organisationsrepræsentanter en betydelig andel af denne gruppe. For så vidt angår andelen af organisationsrepræsentanter, kan den i væsentligt omfang henføres til Dansk Tipstjeneste A/S, hvor seks af de overskudsmodtagende organisationer hver har ret til at udpege et bestyrelsesmedlem.

Som følge af regeringens beslutning om at trække ansatte i centraladministrationen ud af bestyrelserne forventes der i forbindelse med de ordinære generalforsamlinger i 2004 at ske en markant reduktion af deres andel.

Det er værd at bemærke, at det i Norge gælder, at embedsmænd, som er ansat i en del af centraladministrationen, der udøver myndighedsopgaver over for et selskab eller i øvrigt behandler sager, der vedrører virksomheden, ikke kan vælges til bestyrelserne i statslige aktieselskaber.[2] Tilsvarende kan hverken ministre og statssekretærer vælges.

Derimod er der ofte indsat embedsmænd i bestyrelsen for selskaber, hvor den svenske stat er betydelig aktionær. Der kan dog ikke være tale om embedsmænd, der samtidig varetager myndighedsopgaver i forhold til selskabet.[3] Ligeledes har der i Sverige været tradition for at rekruttere bestyrelsesmedlemmer til de statslige aktieselskaber blandt politikere og administrerende direktører fra andre statslige aktieselskaber.

De efterspurgte kompetencer – kompetenceprofiler

Selv om bestyrelsesmedlemmer i statslige aktieselskaber overvejende rekrutteres blandt erhvervsledere, er dette kriterium ikke tilstrækkeligt. Det enkelte bestyrelsesmedlem skal således kunne bidrage med kompetencer og erfaringer, der er relevante for det pågældende selskab, og bestyrelsen skal som kollektiv så vidt muligt dække selskabets behov for strategisk og overordnet ledelse.

I privatejede danske selskaber er de mest efterspurgte kompetencer bred viden og erfaring inden for strategi og organisation, samt at personen har relevant erhvervserfaring.[4] Også Nørby-udvalget sætter fokus på bestyrelsens samlede kompetenceprofil, jf. boks 5.2.

Boks 5.2. Nørby-udvalget om bestyrelsens sammensætning

Generelt Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder strategiske, opgaver i selskabet, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende sikre sig, at dens sammensætning og arbejdsform afspejler de krav, selskabets aktuelle situation og forhold stiller. Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen tilsikrer, at de af bestyrelsen indstillede bestyrelseskandidater har den relevante og fornødne viden og professionelle erfaring i forhold til selskabets behov, herunder den nødvendige internationale baggrund og erfaring, hvis dette er relevant. Bestyrelsen bør ved indstillingen af de enkelte kandidater sikre sig en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde.

Bred erfaring inden for selskabsledelse må også i statslige aktieselskaber være en central kompetence for flertallet af bestyrelsesmedlemmerne. Dertil kommer, at bestyrelsesmedlemmer må have nogle mere personlige egenskaber, som f.eks. evnen til at indgå i det kollektiv, som en bestyrelse udgør. Især bestyrelsesformanden må desuden være i stand til at håndtere den nødvendige kommunikation. Det gælder ekstern kommunikation for de statslige aktieselskaber, der i særlig grad er i offentlighedens søgelys, men det gælder også den kommunikation, der løbende forudsættes at være mellem bestyrelsesformanden og ejerministeren.

Ud over disse generelle kompetencer kan det være hensigtsmæssigt, at hvert bestyrelsesmedlem har særlige kompetencer og erfaringer, således at bestyrelsen som kollektiv har en så bred baggrund som mulig.

Det må dog bero på en konkret vurdering, hvor specifikke kompetencer et bestyrelsesmedlem skal have. Således må det som udgangspunkt forventes, at direktionen sikrer, at virksomheden har de nødvendige kompetencer inden for f.eks. økonomistyring, IT-udvik­ling, markedsføring, risikostyring, personaleforhold arbejdsmarkedsforhand­linger og lignende. Dog kan der i de mindre eller nystartede statslige aktieselskaber være behov for, at der er bestyrelsesmedlemmer, der kan yde sparring om mere driftsmæssige forhold, fordi selskaberne kan have vanskeligt ved at opbygge det nødvendige kompetenceniveau.

Det kan ligeledes være en fordel, at nogle bestyrelsesmedlemmer har erfaringer fra enten daglig ledelse eller bestyrelsesarbejde i virksomheder, der har nogle af de samme karakteristika som det pågældende statslige aktieselskab. Der kan eksempelvis være tale om erfaringer med at drive reguleret eller koncessioneret virksomhed, medarbejdertung virksomhed, kapitalintensiv virksomhed, kundeorienteret virksomhed osv.

Desuden kan det være relevant, at ét eller flere bestyrelsesmedlemmer har branchekendskab. I praksis kan det imidlertid være vanskeligt af flere grunde. En række af de statslige aktieselskaber har således monopol, mens andre i kraft af en tidligere monopolstatus har en dominerende position på de relevante markeder. De personer, der har branchekendskab, vil derfor meget ofte være ansat hos det statslige aktieselskabs konkurrenter, hvorfor de på grund af habilitetsproblemer ikke vil kunne vælges.

Ligeledes kan det være vanskeligt at finde relevante bestyrelsesemner i den gruppe af personer, der ikke længere har ledende stillinger, men fortsat varetager bestyrelseshverv. Selv om disse tidligere har været ansat i en relevant branche, gennemgår flere af disse branche så grundlæggende forandringer – f.eks. på grund af liberalisering – at tidligere erfaringer kan være uden den store værdi.

Det kan dog især for de større statslige aktieselskaber være relevant at vende blikket mod udlandet. Dels vil dette kunne løse eventuelle habilitetsproblemer, dels har en række lande allerede gennemgået den liberalisering og konkurrenceudsættelse, der udgør den centrale udfordring for flere af de statslige aktieselskaber. Der er dog visse praktiske problemer ved at anvende udenlandske bestyrelsesmedlemmer, jf. nedenfor.

Selv om det kan være vanskeligt at opstille præcise anvisninger for, hvilke kompetencer et bestyrelsesmedlem generelt skal have, vil det i mange tilfælde være hensigtsmæssigt, hvis der i samarbejde mellem den siddende bestyrelse og ministeren udarbejdes en kompetenceprofil for den ønskede bestyrelse i det enkelte selskab. En sådan kompetenceprofil kan både indeholde en beskrivelse af, hvilke faglige kompetencer og erfaringer der vurderes at være nødvendige i forhold til selskabets aktuelle situation og udfordringer, og forventningerne til det enkelte bestyrelsesmedlem mere personlige kvalifikationer.

Sådanne kompetenceprofiler kan danne udgangspunkt for udarbejdelsen af ”stillingsbeskrivelser”, når der er behov for at identificere nye emne til bestyrelserne, og desuden danne grundlag for den selvevaluering af bestyrelsen og dens arbejde, der anbefales andetsteds.

5.4. Andre forhold vedrørende bestyrelsesvalg

Ud over kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer kan der være andre forhold vedrørende bestyrelsens sammensætning, der har betydning for, om den også i praksis fungerer som et effektivt beslutningsorgan.

Nørby-udvalget har identificeret nogle objektive forhold, der kan have indflydelse på bestyrelsens arbejde, og udarbejdet en række anbefalinger om bestyrelsens uafhængighed, størrelse og valgperiode, det enkelte bestyrelsesmedlems alder og tid til at udføre bestyrelsesarbejdet, jf. boks 5.3.

Boks 5.3. Nørby-udvalgets øvrige anbefalinger om bestyrelsen

Bestyrelsens uafhængighed Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den kan handle uafhængigt af særinteresser. Det anbefales derfor, at flertallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at kunne blive anset som uafhængig i denne forbindelse må det enkelte medlem ikke (i) være eller have været ansat i selskabet inden for de sidste fem år, (ii) have været medlem af selskabets direktion, (iii) være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet, og (iv) i øvrigt have væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Antallet af bestyrelsesmedlemmer Det er væsentligt, at bestyrelsen har en sådan størrelse, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Det anbefales derfor, at der som udgangspunkt højst er seks generalforsamlingsvalgte medlemmer i bestyrelsen. Valgperiode Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke vælges for en længere periode end tre år ad gangen, og at valgperioderne for de enkelte generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen tilrettelægges således, at der kan bevares en kontinuitet ved udskiftningen af bestyrelsen. Årsrapporten bør beskrive tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode. Det anbefales, at bestyrelsesformanden og de øvrige bestyrelsesmedlemmer ikke kan vælges eller genvælges for en samlet periode på mere end ni år. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller, og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i bestyrelsen. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder. Aldersgrænse Årsrapporten bør indeholde oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem senest udtræder af bestyrelsen det år, hvor medlemmet fylder 70 år.

Disse anbefalinger er også relevante for de statslige aktieselskaber, og det er undersøgt, i hvilket omfang bestyrelserne i dag lever op til dem.

Bestyrelsens uafhængighed

Det er vurderingen, at bestyrelserne for de statslige aktieselskaber allerede i dag lever op til Nørby-udvalgets anbefaling om, at et flertal af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal være uafhængige i den forstand, at de ikke har nævneværdige økonomiske relationer til selskabet, ud over hvad der følger af at være bestyrelsesmedlem.

Selv om bestyrelsen som helhed bør være uafhængig, kan det undertiden være hensigtsmæssigt at vælge enkelte bestyrelsesmedlemmer, der ikke fuldt ud lever op til kravet. Særligt kan det af hensyn til bestyrelsens samlede kompetenceprofil være en fordel, at et bestyrelsesmedlem har kendskab til den branche, som selskabet befinder sig i, eller tilstødende brancher. Dette kan imidlertid betyde, at der opstår situationer, hvor det pågældende bestyrelsesmedlem varetager hverv i en virksomhed, som det statslige aktieselskab f.eks. har et kunde- eller leverandørforhold til, hvorved der kan opstå et habilitetsproblem.

Mens bestyrelsesformanden altid bør være uafhængig, må det ved valg af øvrige bestyrelsesmedlemmer indgå, om det foreliggende habilitetsproblem har et sådant omfang, at det kan gribe forstyrrende ind i bestyrelsens arbejde. Samtidig bliver det vigtigt, at bestyrelsen har klare retningslinier for håndteringen af eventuelle interessekonflikter, som måtte opstå.

Antallet af bestyrelsesmedlemmer

Aktieselskabsloven kræver, at bestyrelsen i et aktieselskab skal have mindst tre medlemmer samt afhængigt af selskabets størrelse eventuelt et antal medarbejderrepræsentanter.

Bestyrelsens størrelse vil ofte være udtryk for en afvejning af forskellige hensyn. På den ene side trækker ønsket om at sikre brede kompetencer i retning af forholdsvis store bestyrelser. På den anden side kan forholdsvis store bestyrelser føre til en mindre effektiv beslutningsproces, hvilket kan give sig udslag i f.eks. nedsættelsen af et forretningsudvalg og et antal bestyrelseskomitéer. Desuden er der med forholdsvis store bestyrelser en risiko for, at bestyrelsen ikke kommer til at fungere som et kollektiv, hvor alle medlemmer aktivt bidrager til selskabets ledelse.

Langt de fleste større danske selskaber har mellem tre og seks generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvortil kommer eventuelle medarbejderrepræsentanter.[5] Til sammenligning er der i gennemsnit syv generalforsamlingsvalgte medlemmer i bestyrelsen i de statslige aktieselskaber, jf. tabel 5.2.

Tabel 5.2. Antal bestyrelsesmedlemmer

Selskab	Vedtægtsbestemmelser	Medlemmer1)
Dansk Jagtforsikring A/S	3 medlemmer.	3
Dansk Tipstjeneste A/S	Indtil 10 medlemmer. Formanden udnævnes af finansministeren. Skatteministeren, undervisnings­ministeren og kulturministeren udnævner hver ét medlem. Seks af de overskudsmodtagende organisationer udnævner hver ét medlem.	10
Det Danske Klasselotteri A/S	4-6 medlemmer. Finansministeren udpeger formanden blandt de generalforsamlingsvalgte medlemmer.	4
DONG A/S	5-10 medlemmer.	6
DSB	6 medlemmer. Trafikministeren udpeger 6 medlemmer, her­i­blandt formand og næstformand.	6
ETA Danmark A/S	4-6 medlemmer. Økonomi- og erhvervsministeren vælger 1-3 medlemmer.	5
Københavns Havn A/S	10 medlemmer. Staten vælger 6 medlemmer og udpeger for­mand og næstformand, 3 medlemmer vælges af Københavns Kommune, og 1 medlem væl­ges af Det Danske Handelskammer.2)	10
Post Danmark A/S	6 medlemmer.	6
Statens Ejendomssalg A/S	5 medlemmer.	5
Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S	Op til 7 medlemmer.	5
Sund og Bælt Holding A/S	5-7 medlemmer.	6

1. Eksklusiv medarbejderrepræsentanter.
2. Der er tale om en overgangsbestemmelse, som gælder, indtil den retssag, selskabet har anlagt mod den danske stat ved Trafikministeriet, er afgjort.  

De fleste bestyrelser har fem til seks generalforsamlingsvalgte medlemmer, og langt de fleste lever således op til Nørby-udvalgets anbefaling om højest seks generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

To selskaber skiller sig dog ud i denne henseende. Dansk Tipstjeneste A/S og Københavns Havn A/S har som følge af de mange interessenter, der er direkte repræsenteret i selskabernes bestyrelser, hver ti generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Valgperiode

I henhold til aktieselskabsloven skal valgperioden ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest fire år efter valget.

Valgperioden i de fleste statslige aktieselskaber er på ét år. Dog har DONG A/S og Dansk Tipstjeneste A/S valgt at tilrettelægge valgperioderne således, at et antal bestyrelsesmedlemmer, hvis mandater er ældst, afgår hvert år.

En valgperiode på ét år betyder, at hele bestyrelsen principielt stiller deres mandat til rådighed hvert år, men i praksis vil der ofte ske genvalg af flertallet af bestyrelsesmedlemmer. Dette er i langt de fleste tilfælde naturligt, da det af hensyn til kontinuiteten ville være uhensigtsmæssigt, hvis der hvert år skete store udskiftninger i bestyrelsen. Ulempen kan være, at der ikke bliver taget tilstrækkelig aktivt stilling til bestyrelsens sammensætning, fordi genvalg bliver det normale.

En længere valgperiode betyder, at færre bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år, hvilket i højere grad lægger op til en egentlig stillingtagen til bestyrelsens sammensætning.

Ud fra en samlet vurdering synes det mest hensigtsmæssigt med valgperioder på 2-3 år. I praksis kan dette gennemføres ved en vedtægtsbestemmelse, der fastlægger længden af valgperioden. Alternativt kan det bestemmes, at de bestyrelsesmedlemmer, hvis mandat er ældst, afgår. Andelen af bestyrelsesmedlemmer, der således afgår, vil være bestemmende for valgperiodens længde. Fordelen ved denne model er, at den automatisk sikrer kontinuiteten i tilfælde af, at bestyrelsesmedlemmer vælger at udtræde inden udløbet af en valgperiode.

Et andet aspekt vedrørende bestyrelsens valgperiode er, hvor mange gange et bestyrelsesmedlem bør kunne genvælges. Ud af samtlige generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelserne for de statslige aktieselskaber har mere end halvdelen kun været medlemmer af den pågældende bestyrelse i tre år eller derunder, jf. tabel 5.3. Til gengæld har ca. hver fjerde en anciennitet på ni år eller derover.[6]

Tabel 5.3. Bestyrelsesmedlemmernes anciennitet

	0-1 år	1-3 år	3-7 år	7-9 år	9 år -	I alt
	Pct.
Bestyrelsesformænd	9	9	9	18	55	100
Næstformænd	0	45	22	11	22	100
Medlemmer	33	28	15	7	17	100
I alt	24	28	15	9	24	100

Kilde:  Opgørelse foretaget af Finansministeriet, august 2003.

En efterlevelse af Nørby-udvalgets anbefaling om højest ni års medlemskab ville således medføre, at en fjerdedel af bestyrelsesmedlemmerne skulle afgå. Det er imidlertid ikke oplagt, at dette ville være en gevinst. En lang anciennitet kan således næppe udgøre et problem i sig selv, hvis de statslige selskaber i øvrigt drives effektivt og hensigtsmæssigt ud fra selskabets formål, og grænsen på ni år indgår da heller ikke i de reviderede anbefalinger fra Fondsbørsens komité for god selskabsledelse.

Snarere end at fokusere på de enkelte bestyrelsesmedlemmers anciennitet synes det relevant at se på, om bestyrelserne som helhed består af medlemmer med meget lang anciennitet. En vis, løbende udskiftning i bestyrelserne kan være tilstrækkeligt til at sikre den dynamik og udvikling, der må anses for at ligge til grund for Nørby-udvalgets anbefaling.

Ud fra den betragtning er der ikke en generel tendens til, at de statslige aktieselskaber er præget af meget ”gamle” bestyrelser. Der er således en betydelig spredning i ancienniteten for samtlige bestyrelsesmedlemmer under et, men også i de enkelte selskaber.

Der vurderes derfor ikke generelt behov for at gøre det enkelte bestyrelsesmedlems anciennitet til en styrende parameter for, hvem der kan genvælges til bestyrelserne for de statslige aktieselskaber. Derimod er der grund til løbende at vurdere, om der i den enkelte bestyrelse kunne være behov for at tilføre dynamik gennem valg af nye bestyrelsesmedlemmer. 

Tiden til bestyrelsesarbejdet – øvrige ledelseshverv

At være bestyrelsesmedlem indebærer en forpligtelse til at afsætte den tid, der er nødvendig for, at man i tilfredsstillende omfang kan udfylde de funktioner, der påhviler bestyrelsen. Det gælder alle bestyrelsesmedlemmer, men i særlig grad bestyrelsesformændene, der mere løbende skal være i dialog med selskabernes daglige ledelse.

Det er vurderingen, at dette i stadig højere grad selvreguleres. Dels er der kommet en stadig større bevidsthed hos den enkelte om, at bestyrelsesmedlemskab er et ”job”, som skal passes, dels er der hos de øvrige bestyrelsesmedlemmer blevet mindre tolerance over for bestyrelsesmedlemmer, der kører på frihjul.

Imidlertid kan det ved vurderingen af, om det enkelte bestyrelsesmedlem reelt har tid til at varetage sin post, være relevant at inddrage den pågældende persons øvrige hverv. Bestyrelsesmedlemmerne i de statslige aktieselskaber har i gennemsnit omkring to bestyrelsesposter i andre aktieselskaber, jf. tabel 5.4. Syv ud af ni bestyrelsesformænd har formandsposter i andre aktieselskaber, og alle bestyrelsesformændene har andre bestyrelsesposter. Ligeledes har næstformændene også typisk andre bestyrelsesposter. Endelig sidder mere end halvdelen af de menige bestyrelsesmedlemmer også i bestyrelsen i mindst ét andet aktieselskab.

Tabel 5.4. Øvrige bestyrelsesposter og andre ledelseshverv

	Formandsposter	Medlemsposter	Direktionshverv
	Gnst. antal
Bestyrelsesformænd	1,7	2,9	0,5
Næstformænd	0,6	1,8	0,4
Medlemmer	0,5	0,8	0,2
Alle medlemmer	0,7	1,3	0,3

Kilde:  Opgørelse foretaget af Finansministeriet, august 2003.

Til sammenligning er ca. 13 pct. af bestyrelsesmedlemmerne i 400 af de største danske virksomheder samtidig bestyrelsesmedlem i et eller flere af de andre større selskaber.[7]

Andre bestyrelsesposter er kun én form for tidskrævende hverv. F.eks. har personer, som er medlem af direktionen i et selskab eller statsansat, givetvis mindre tid til bestyrelsesarbejde end personer, der alene eller altovervejende varetager bestyrelseshverv. I sidstnævnte kategori findes typisk personer, der tidligere har bestridt stillinger i den private eller offentlige sektor. Dertil kommer, at bestyrelsesmedlemmer også ofte vil have andre tillidshverv, der lægger beslag på deres tid.

Knapt halvdelen af bestyrelsesformændene og næstformændene i de statslige aktieselskaber er medlem af direktionen i et aktivt selskab, mens det kun er tilfældet for ca. 20 pct. af de øvrige medlemmer i bestyrelsen. Blandt de menige bestyrelsesmedlemmer findes dog en betydelig andel, der enten har fuldtidsstillinger i staten, organisationer eller lignende.

Alt i alt er det vanskeligt at opstille retningslinjer for, hvor mange hverv en person kan bestride, før det vurderes at udgøre et problem i forhold til muligheden for at varetage en bestyrelsespost i et statsligt aktieselskab. Det må derfor bero på konkrete vurderinger, der også bør tage højde for den arbejdsindsats, der må forventes i det enkelte statslige aktieselskab.

Alder

Nørby-udvalget anbefaler, at der indføres en aldersgrænse på 70 år for bestyrelsesmedlemmer, og stadig flere private selskaber har valgt at følge denne anbefaling.

Ikke alle bestyrelserne i de statslige aktieselskaber har taget eksplicit stilling til indførelse af en aldersgrænse, men flere har oplyst, at de støtter sig til Nørby-udvalgets anbefaling. Alderssammensætningen i bestyrelserne for de statslige aktieselskaber er endvidere præget af betydelig spredning, der ikke antyder et nævneværdigt aldringsproblem, jf. tabel 5.5.

Tabel 5.5. Aldersfordeling

	30-40 år	40-50 år	50-60 år	60-70 år	70 år -	I alt
	Pct.
Bestyrelsesformænd	0	0	55	45	0	100
Næstformænd	11	22	44	22	0	100
Medlemmer	20	20	41	13	7	100
Alle medlemmer	15	17	44	20	5	100

Kilde:  Opgørelse foretaget af Finansministeriet, august 2003.

Sammenholdt med bestyrelserne for en række børsnoterede selskaber er bestyrelserne i de statslige aktieselskaber gennemsnitligt yngre. Således findes for de børsnoterede selskaber, at 35 pct. af bestyrelsesmedlemmerne er over 60 år mod 25 pct. i de statslige aktieselskaber, og mens det blot er 4 pct. af bestyrelsesmedlemmerne, der er under 40 år i de børsnoterede selskaber, er det tilfældet for 15 pct. i de statslige aktieselskaber.[8]

En fast pensionsalder kan desuden betyde tab af kompetence i en bestyrelse, hvis et bestyrelsesmedlem må afgå som 70-årig, uden at bestyrelsen i tide har fundet erstatning for denne persons kompetencer.

Meget taler imidlertid for, at der generelt bør tilstræbes en pensionsalder for bestyrelsesmedlemmer på 70 år. Dels kan det gøre det lettere for det enkelte bestyrelsesmedlem at trække sig tilbage uden at komme til at fremtræde som uegnet til at bestride den pågældende post. Dels kan det forhindre, at der opstår situationer, hvor den øvrige bestyrelse ser sig nødsaget at anmode et ældre bestyrelsesmedlem om at trække sig, fordi vedkommende reelt ikke er i stand til at bidrage til bestyrelsens arbejde.

Kønssammensætning

Det gælder for bestyrelserne i de statslige aktieselskaber, at der er en stærk overrepræsentation af mænd, jf. tabel 5.6.

Tabel 5.6. Kønssammensætning

	Mænd	Kvinder
	Pct.
Bestyrelsesformænd	100	0
Næstformænd	89	11
Øvrige medlemmer	85	15
I alt	88	12

Kilde: Opgørelse foretaget af Finansministeriet, august 2003.

Det er imidlertid ikke bare i de statslige aktieselskabers bestyrelser, at der er en stærkt ulige kønssammensætning.

Det er et generelt mønster i danske aktieselskaber. Mens der således i ca. en tredjedel af bestyrelserne for de statslige aktieselskaber udelukkende sidder mænd, er dette tilfældet i fire ud af fem bestyrelser i danske aktieselskaber generelt.[9]

En del af forklaringen på den ulige kønssammensætning er, at rekrutteringsgrundlaget er begrænset, da andelen af kvindelige topchefer i dansk erhvervsliv er lille. Der synes således at kunne opstå en modsætning mellem på den ene side ønsket om en stadig professionalisering af bestyrelserne og på den anden side krav om en mere lige kønssammensætning.  

En anden indvirkende faktor kunne være, at der ikke i Danmark i lige så høj grad, som det er tilfældet i f.eks. Norge og Sverige, har været fokuseret på ligestillingsproblematikken i denne sammenhæng.

Det er således værd at bemærke, at ca. 40 pct. af de medlemmer, som den norske stat pr. 1. februar 2002 havde udpeget til bestyrelserne for statslige aktieselskaber, var kvinder.[10] Tilsvarende var 42 pct. af bestyrelsesmedlemmerne i de svenske statslige aktieselskaber kvinder i 2003.[11]

Lov om ligestilling af kvinder og mænd indebærer, at staten er forpligtet til at arbejde for en mere afbalanceret kønssammensætning i bestyrelserne for de statslige aktieselskaber. Det vil således være rimeligt, at andelen af kvindelige bestyrelsesmedlemmer aktivt søges forøget i takt med, at antallet af kvinder, der besidder de efterspurgte kompetencer, vokser.

Bestyrelsesmedlemmer med udenlandsk baggrund

Der har igennem de seneste år været en stigende tendens til internationalisering af bestyrelserne i større aktieselskaber. Selskabers behov for bestyrelsesmedlemmer med international baggrund og erfaring afspejles også i Nørby-udvalgets anbefalinger.

Formålet med at indvælge medlemmer med udenlandsk baggrund i bestyrelserne er typisk at understøtte virksomhedens internationale aktiviteter samt at sikre adgang til udenlandsk kapital. Der er imidlertid kun ganske få udlændinge i danske aktieselskabers bestyrelser.[12]

DONG A/S har som det første statslige aktieselskab i oktober 2003 fået indvalgt et bestyrelsesmedlem med anden nationalitet end dansk. Endvidere er der i nogle af de selskaber, hvor staten ejer ikke-bestemmende aktieposter, deriblandt Københavns Lufthavne A/S og Scandlines AG, medlemmer med en anden nationalitet end dansk.

For en række statslige aktieselskaber kunne det overvejes at tiltrække bestyrelsesmedlemmer med international erfaring. Et bestyrelsesmedlem med udenlandsk baggrund vil ofte kunne bidrage med indsigt i problemstillinger, som det statslige aktieselskab står over for at skulle adressere f.eks. i forbindelse med en åbning af et marked for konkurrence.

Det kan imidlertid være vanskeligt at tiltrække kvalificerede personer blandt andet som følge af den forskel, der eksisterer mellem honoreringen af bestyrelsesarbejde herhjemme og i udlandet. Hvis der inddrages medlemmer, som ikke behersker et skandinavisk sprog, vil det endvidere betyde, at bestyrelsens arbejdssprog typisk vil være engelsk.

5.5. Procedurer for valg og rekruttering Generelle forhold

Det er ministerens ansvar, at bestyrelsesposter er besat med kompetente personer. Dermed har ministeren en pligt til løbende at vurdere, om en siddende bestyrelse har de nødvendige kompetencer i forhold til selskabets aktuelle situation, eller om udskiftninger kunne være hensigtsmæssige. Hvis der vurderes at være behov for udskiftninger, eller et bestyrelsesmedlem ønsker at fratræde, er det ligeledes ministerens ansvar at identificere egnede nye bestyrelsesmedlemmer.

Dette gælder både i selskaber, hvor staten i kraft af stemmeafgivelse på generalforsamlingen har afgørende indflydelse på bestyrelsens sammensætning, og i de selskaber, hvor staten i kraft af vedtægtsbestemmelser eller aktionæroverenskomster har en ret til at udpege et antal bestyrelsesmedlemmer.

Udnyttelsen af disse aktionærkompetencer er for langt de fleste statslige selskaber gjort til et regeringsanliggende. Det er således praksis, at regeringen nedsætter et ansættelsesudvalg, der efter indstilling fra de ansvarlige ministre blandt andet tager stilling til besættelsen af bestyrelsesposter. Ansættelsesudvalget skal således tiltræde de af de relevante ministre indstillede kandidater til ledige bestyrelsesposter, inden disse kontaktes og i givet fald efterfølgende vælges til bestyrelsen.

To forhold vurderes især at være afgørende for, at en minister kan varetage sine opgaver i forbindelse med bestyrelsesvalg tilfredsstillende. For det første må en minister gives tilstrækkelig tid til at identificere nye bestyrelsesmedlemmer. For det andet må det forventes, at bestyrelsesformændene stiller information til rådighed for ministeren, der gør det muligt at identificere relevante bestyrelseskandidater og at vurdere behovet for udskiftninger i bestyrelsen.

For så vidt angår det første forhold, er det nødvendigt, at ministeren snarest muligt orienteres, når et bestyrelsesmedlem ønsker at afgå, og at dette så vidt muligt sker i så god tid inden afholdelse af generalforsamling, at ministeren reelt har mulighed for at identificere kandidater til den ledige post samt opnå regeringens tilslutning til, at de pågældende kan vælges.

Til brug for identifikationen af potentielle emner til ledige bestyrelsesposter kan de ovenfor omtalte kompetenceprofiler være et nyttigt redskab. Dermed opnås også en sammenhæng mellem de løbende drøftelser af bestyrelsens sammensætning, der forventes gennemført mellem ministeren og selskabets ledelse, og valg af nye bestyrelsesmedlemmer.

Ud over at udarbejde kompetenceprofiler vurderes det også hensigtsmæssigt, at den siddende bestyrelsesformand inddrages i processen med at identificere mulige bestyrelsesemner. Dels vil bestyrelsesformanden kunne bidrage med kandidater, dels vil det være naturligt, at ministeren rådfører sig med bestyrelsesformanden i udvælgelsesprocessen. Dog må det understreges, at det i sidste ende er ministeren, der har ansvaret for og dermed retten til at vælge de rette personer.

En dialog mellem ministeren og selskabernes bestyrelser vil dog føre til det bedste resultat, hvilket også ligger til grund for de anbefalinger, som den svenske Riksdags revisorer har udarbejdet, jf. boks 5.4.

Boks 5.4. Bestyrelsesvalg i Sverige og New Zealand

Sverige Revisorerne i den svenske Riksdag granskede i 1997 den svenske stats rolle som sel­skabs­ejer. Riksdagsrevisorerne understregede blandt andet, at det er selskabets kompetencebehov, der bør være styrende for valget af bestyrelsesmedlemmer, og at det må tilstræbes, at den samlede bestyrelse besidder forskellige typer af kompetencer. Udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer bør derfor ske i dialog mellem det ansvarlige ressortministerium, bestyrelsesformanden, de øvrige bestyrelsesmedlemmer, selskabets direktion og eventuelt andre ejere. I denne proces kan det være af betydning, at bestyrelsen har foretaget en selvevaluering og overvejet eventuelle behov for forandringer i bestyrelsens sammensætning og kompetenceprofil. For at komme i betragtning til en bestyrelsespost kræves særlig kompetence inden for virksomhedsledelse, virksomhedsudvikling, branchekundskab, finansielle spørgsmål og andre relevante områder. New Zealand Det er den ansvarlige ressortminister, der i samarbejde med CCMAU (The Crown Company Monitoring Advisory Unit), en selvstændig styrelse under det new zealandske finansministerium, udpeger bestyrelsesmedlemmer efter følgende fremgangsmåde: CCMAU udarbejder detaljerede kompetenceprofiler på de potentielle bestyrelseskandidater. Den ansvarlige ressortminister opstiller i samarbejde med CCMAU en kompetenceprofil for den bestyrelsespost, man søger at besætte, som matcher den overordnede kompetenceprofil for den samlede bestyrelse i det pågældende selskab. De potentielle kandidater søges matchet med de poster, som skal besættes. CCMAU har systematiseret processen ved at opbygge en database med detaljerede kompetenceprofiler på personer, som har vist interesse for at påtage sig hvervet som bestyrelsesmedlem, og som efter en screeningsproces er fundet egnede. Optagelse i databasen kan ske ved, at en person selv henvender sig eller som følge af indstilling fra en minister eller fra anden side.

Kilde:  Riksdagens revisorer, Förslag till riksdagen 1997/98:RR9 – Riksdagens revisorers förslag angående statens roll som ägare av bolag, og CCMAU (2000), The Crown Company Board Appointment Process.

I New Zealand er det valgt at tildele de eksisterende bestyrelser en forholdsvis mindre rolle. Opgaven med at identificere bestyrelsesmedlemmer er i et vist omfang centraliseret hos en tværgående enhed under Finansministeriet, der både har opbygget en database over mulige bestyrelsesemner og bidrager til at matche kandidater med de kompetenceprofiler, der udarbejdes i samarbejde med de relevante ressortministerier. Mens der næppe er behov for en sådan grad af formalisering af processen vedrørende valg til bestyrelserne for de danske statslige aktieselskaber, kan den new zealandske model tjene som inspiration.

Mens det er naturligt med en dialog, når udskiftning i en bestyrelse er påkrævet, er det i højere grad ministeren, der må løse opgaven, når en bestyrelsesformand afgår. Givet bestyrelsesformandens centrale rolle i både selskabets ledelse og kontakten til den statslige ejer bør et skifte på denne post så vidt muligt forberedes i god tid.

Ideelt set vil det være hensigtsmæssigt, hvis en ny bestyrelsesformand kan rekrutteres fra den siddende bestyrelse. Dette vil øge kontinuiteten, da den nye formand på forhånd er inde i det pågældende selskabs aktuelle situation og de problemstillinger, bestyrelsen står overfor.

Til gengæld vurderes det ikke hensigtsmæssigt at have en ”kronprins” i bestyrelsen, så længe den siddende formand ikke konkret har udtryk ønske om at afgå. Dels kan det skabe uklarhed om den pågældendes status, dels kan det være vanskeligt at få de rette personer til give tilsagn om at ville overtage formandsposten på et ubestemt tidspunkt i fremtiden. Imidlertid kan det indgå i de løbende drøftelser mellem ministeren og den siddende bestyrelsesformand, om et af de siddende bestyrelsesmedlemmer kunne overtage formandsposten, hvis den siddende formand måtte ønske at afgå. En sådan drøftelse kunne medvirke til at reducere antallet af tilfælde, hvor bestyrelsen for et statsligt aktieselskab måtte have en formand, der af egen vilje kun er en overgangsfigur.

Brugen af rekrutteringsfirmaer

Der har ikke i Danmark været tradition for at anvende rekrutteringsfirmaer til identifikation af potentielle bestyrelseskandidater. Det gælder både den private og den statslige sektor.

Trafikministeriet har dog inden for de senere år i et par tilfælde anvendt rekrutteringsfirmaer i forbindelse med besættelsen af formandsposter. Tilsvarende har en række danske, børsnoterede selskaber oplyst, at de har benyttet rekrutteringsfirmaer til at finde nye bestyrelsesmedlemmer.[13]

Der kan være flere fordele ved at benytte rekrutteringsfirmaer. For det første kan de bidrage til at få afsøgt ”markedet”, hvilket skal ses i lyset af, at embedsværket ikke har det samme netværk blandt relevante erhvervsfolk som ledelsen i privatejede selskaber. For det andet kan det være lettere for et rekrutteringsfirma end for en minister eller embedsapparatet at rette en uformel henvendelse til potentielle kandidater for at afdække, om de eventuelt ville være interesserede i den pågældende bestyrelsespost.

Der vurderes imidlertid ikke for nærværende at være belæg for, at inddragelsen af et rekrutteringsfirma altid vil være nødvendig eller hensigtsmæssig. Muligheden bør dog løbende overvejes i forbindelse med udskiftninger i bestyrelserne for de statslige aktieselskaber – specielt hvis der er behov for at identificere en ny bestyrelsesformand. Dog må det understreges, at den rådgivning, der modtages fra rekrutteringsfirmaer, må opfattes som vejledende for den minister, der har ansvaret for valget.

Valg eller udpegning

Valg af medlemmer til bestyrelsen for et aktieselskab er en ejerkompetence, der udøves gennem stemmeafgivning på generalforsamlingen. I henhold til aktieselskabsloven vælger bestyrelsen endvidere selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Det vurderes hensigtsmæssigt, at bestyrelsesvalg i de statslige aktieselskaber følger aktieselskabslovens almindelige ordning. Imidlertid taler meget for, at bestyrelsesformanden og eventuelt næstformanden vælges direkte af generalforsamlingen, i stedet for at bestyrelsen konstituerer sig selv. I praksis vil der ikke være tvivl om, hvem der skal indtage posterne som formand og næstformand. Blandt andet fordi disse poster er så centrale og tidskrævende, at der bør foreligge tilsagn fra de personer, der skal varetager disse poster, før afholdelsen af generalforsamlingen. Ved at optage en vedtægtsbestemmelse om, at bestyrelsens formand, eventuelt næstformand og øvrige medlemmer vælges direkte af generalforsamlingen bliver der størst mulig gennemsigtighed om gældende praksis, nemlig at det er ejeren og ikke bestyrelsen selv, der beslutter, hvem der skal besætte formandsposten og eventuelt næstformandsposten.

Samtidig vil en sådan vedtægtsbestemmelse også overflødiggøre behovet for, at en minister ud over at afgive stemmer på generalforsamlingen efterfølgende skal udpege eller godkende bestyrelsens valg af formand, som det er tilfældet i nogle af de statslige aktieselskaber.

I selskaber med flere, men et begrænset antal ejere vil aktionærerne typisk indgå en aftale om valg til bestyrelsen, der har til hensigt at sikre mod, at en majoritetsaktionær eller en gruppe af aktionærer gennem afgivelse af stemmer på generalforsamlingen sætter andre mindretalsaktionærer uden for indflydelse. En sådan aftale kan formaliseres enten gennem en vedtægtsbestemmelse, gennem indgåelse af en aktionæroverenskomst eller – som det er tilfældet for f.eks. Dansk Tipstjeneste A/S og Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S – ved at uddelegere retten til at udpege bestyrelsesmedlemmer i oprettelsesloven eller -aktstykket.

Sådanne aftaler må anses for en naturlig måde, hvorpå der kan ydes en rimelig mindretalsbeskyttelse. Det gælder både i aktieselskaber, hvor staten er majoritetsaktionær og dermed ønsker at beskytte andre mindretalsaktionærer, og i selskaber, hvor staten er mindretalsaktionær. Blot bør det fremgå klart af grundlaget for statens deltagelse i sådanne aktieselskaber, hvilke rettigheder staten har givet afkald på henholdsvis fået tildelt som led i en rimelig mindretalsbeskyttelse.

Som udgangspunkt bør staten udnytte de rettigheder, der i henhold til sådanne aftaler tilkommer staten som aktionær. Der kan dog forekomme situationer, hvor det ud fra en samlet betragtning må vurderes mest hensigtsmæssigt at afstå fra at udnytte sådanne rettigheder. Selv om staten eksempelvis i kraft af en mindre aktiepost har ret til at udpege et bestyrelsesmedlem, kan sammensætningen af den øvrige bestyrelse betyde, at den statslige repræsentant reelt ikke får indflydelse på selskabets virksomhed, hvorfor det kan være vanskeligt at finde egnede kandidater til posten.

Nomineringskomitéer

I de tilfælde, hvor staten ejer en aktiepost i et selskab med spredt ejerkreds, kan statens rolle ved blandt andet valg af bestyrelsesmedlemmer blive uklar. På den ene side er staten blot en ud af mange aktionærer og kan som sådan ikke beslutte, hvordan bestyrelsen skal sammensættes. På den anden side kan statens aktiepost være så stor, at statens afgivelse af stemmer på generalforsamlingen er udslagsgivende for, hvem der vælges til bestyrelsen. Dette vil ofte få selskabets bestyrelse til på forhånd at indhente en tilkendegivelse fra staten – og andre større aktionærer – om, hvorvidt en bestyrelseskandidat kan forventes at opnå støtte.

Hermed kan der skabes tvivl om statens og de andre større aktionærers faktiske rolle i forhold til de beslutninger, der skal træffes på generalforsamlingen. For at øge gennemsigtigheden kan det derfor overvejes at formalisere processen frem mod generalforsamlingen, f.eks. gennem nedsættelsen af en nomineringskomité.

En nomineringskomité kan nedsættes og sammensættes på flere måder, ligesom dens opgaver kan variere. Typisk vil en nomineringskomité dog blive valgt på generalforsamlingen og bestå af repræsentanter for de større aktionærer eller grupper af aktionærer. For så vidt angår opgaverne, vil en nomineringskomité typisk skulle komme med forslag til valg af bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsens honorar. Det kan dog også være fastlagt, at den skal komme med en indstilling vedrørende f.eks. forslag stillet af bestyrelsen eller andre aktionærer.

I Sverige har brugen af nomineringskomitéer vundet større udbredelse i de senere år, mens de kun i begrænset omfang anvendes i Danmark.

Blandt de nuværende selskaber med statslig deltagelse er det kun SAS AB, der har en nomineringskomité, der vælges af generalforsamlingen. Denne består af otte repræsentanter for de større aktionærer, herunder en repræsentant for den danske stat. Desuden har såvel den norske som den svenske stat et medlem, mens de øvrige medlemmer repræsenterer større private aktionærer i selskabet.

Hovedformålet med nomineringskomitéen i SAS AB er at fremkomme med forslag til bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsens honorar. For at opfylde dette formål gennemføres på baggrund af drøftelser med bestyrelsesformanden en løbende evaluering af den siddende bestyrelses kompetencer og indsats med henblik på at vurdere, om selskabets ledelse kunne styrkes ved en anden bestyrelsessammensætning

Det er vigtigt at understrege, at det ikke med nedsættelsen af nomineringskomitéer er formålet at introducere et nyt lag i ledelsen af aktieselskaber. Imidlertid kan en nomineringskomité være en hensigtsmæssig måde at formalisere og dermed skabe større klarhed om den indflydelse, som aktionærer med større aktieposter reelt har på beslutningerne.

Ud over SAS AB vurderes nedsættelsen af en nomineringskomité blandt de eksisterende selskaber med statslig deltagelse at kunne være relevant for Københavns Lufthavne A/S og Bella Center A/S. Begge selskaber har mange aktionærer, hvoraf nogle – herunder staten – har så betydelige aktieposter, at deres stemmer kan være udslagsgivende for de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen.

Det bemærkes, at der i modsætning til, hvad der er tilfældet for medlemskab af bestyrelserne for aktieselskaber, ikke vurderes at være problemer ved at lade embedsmænd underlagt instruktion indvælge i sådanne nomineringskomitéer. Det skyldes, at en nomineringskomité alene skal varetage opgaver, der er en del af ejerkompetencen, det vil sige relateret til afgivelsen af stemmer på generalforsamlingen. F.eks. er der ingen principiel forskel på, om en statsansat embedsmand på ministerens vegne afgiver stemmer på en generalforsamling eller som led i arbejdet i en nomineringskomité medvirker til at identificere nye bestyrelsesmedlemmer.

5.6. Sammenfatning

Sammensætning af en kompetent bestyrelse er den vigtigste enkeltopgave for en minister, der varetager statens ejerskab af en aktiepost. Det skyldes det centrale rolle, bestyrelsen indtager, når en statslig virksomhed organiseres efter aktieselskabslovens styringsmodel.

Valg af bestyrelsesmedlemmer bør derfor som udgangspunkt ske på grundlag af dokumenterede kvalifikationer, kompetencer og erfaringer, der vurderes at kunne bidrage til ledelsen af det pågældende selskab, ligesom det bør tilstræbes, at bestyrelsen som kollektiv har den rette kompetenceprofil.

Selskaberne med statslig deltagelse udfører altovervejende forretningsmæssig virksomhed. Det er derfor naturligt, at der til bestyrelserne primært rekrutteres personer med erfaringer fra det øvrige erhvervsliv. Dette gælder allerede i dag og vil blive endnu mere udpræget, når en række statsansatte embedsmænd, der i dag har bestyrelseshverv, udtræder.

Bred erfaring inden for selskabsledelse er en central kompetence for bestyrelsesmedlemmer, ligesom det generelt må kræves, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer har de nødvendige evner til, at bestyrelsen som kollektiv kan være et effektivt ledelsesorgan.

Med henblik på at fastlægge, hvilke kompetencer der for det enkelte statslige aktieselskab vurderes at være relevante, kan det være hensigtsmæssigt, at bestyrelsen i samarbejde med den relevante minister udarbejder en kompetenceprofil for den samlede bestyrelse. En sådan kompetenceprofil kan både bruges ved evalueringer af bestyrelsens arbejde og ved udarbejdelse af ”stillingsbeskrivelser” for nye bestyrelsesmedlemmer.

Ud over at bestyrelsesmedlemmerne må have de rette kompetencer, må bestyrelsen kunne handle uafhængigt af særinteresser. Dette kan sikres ved, at flertallet af bestyrelsesmedlemmer ikke har nævneværdige økonomiske mellemværender med selskabet, hverken direkte eller indirekte. Endvidere er det en række forhold af mere formel karakter, som kan have indflydelse på bestyrelsens arbejde, ligesom der kan opstilles nogle objektive kriterier, der kan bruges som støtte ved valg af bestyrelsesmedlemmer.

Generelt må det således tilstræbes, at bestyrelserne ikke bliver for store, fordi det enkelte bestyrelsesmedlems ansvar i givet fald kan forekomme mere uklart, og fordi store fora ikke fremmer en effektiv beslutningsproces. For de større statslige aktieselskaber vurderes det passende med seks generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, mens fire vurderes at være tilstrækkeligt i de mindre selskaber.

Ligeledes vurderes der at være fordele ved, at bestyrelsesmedlemmer kun afgår og er på valg hvert andet eller tredje år. Dels kan det bidrage til at sikre kontinuiteten i bestyrelsen, dels vil det i højere grad lægge op til en egentlig stillingstagen, når valgperioden udløber.

For så vidt angår de mere objektive kriterier for et bestyrelsesmedlems valgbarhed – dvs. anciennitet i bestyrelsen, antal øvrige hverv, alder, køn og nationalitet – vurderes det generelt ikke hensigtsmæssigt, at staten som aktionær opstiller ufravigelige retningslinier. Dette vil i værste fald kunne føre til en utilsigtet forringelse af bestyrelsernes kompetenceniveau.

Imidlertid er det en klar forventning, at bestyrelserne for de statslige aktieselskaber forholder sig til Nørby-udvalgets anbefalinger vedrørende disse forhold – og hvad der i øvrigt måtte udvikle sig til god praksis – og i årsrapporten redegør for, hvorfor bestyrelsen i givet fald har valgt ikke at følge anbefalingerne. Ligeledes vil eventuelle afvigelser fra anbefalingerne indgå i de løbende drøftelser af bestyrelsens sammensætning mellem ministeren og bestyrelsesformanden. Dette svarer til, hvad der forventes af de børsnoterede selskaber.

For at en minister kan leve op til ansvaret for at sammensætte kompetente bestyrelser, er det vigtigt, at spørgsmålet jævnligt drøftes med bestyrelsesformanden, og at denne er i stand til at levere input til denne drøftelse i form af f.eks. en kompetenceprofil og resultatet af selvevalueringer. Ligeledes må det sikres, at ministeren snarest muligt orienteres, hvis et bestyrelsesmedlem ønsker at afgå, således at det er muligt at gennemføre en grundig proces med at få identificeret egnede kandidater, herunder gennemføre de fastsatte procedurer i forhold til regeringen.

Særligt må det forventes, at en siddende bestyrelsesformand så vidt muligt i god tid orienterer den ansvarlige minister om sin beslutning om at afgå. Dette er nødvendigt, hvis der ønskes gennemført et glidende formandsskifte, hvor afløseren findes i den siddende bestyrelse, men også hvis der er behov for at finde et formandsemne udenfor.

Brugen af rekrutteringsfirmaer vurderes at kunne forbedre processen med at identificere nye bestyrelsesmedlemmer i visse situationer, særligt hvis der skal findes en bestyrelsesformand, der ikke allerede er medlem af det pågældende selskabs bestyrelse.

I de eneejede statslige aktieselskaber er det alene ministeren, der har ansvaret for at sammensætte kompetente bestyrelser. I de statslige aktieselskaber, hvor der er andre mindretalsaktionærer, og de selskaber, hvor staten er mindretalsaktionær, har ministeren imidlertid også et ansvar for at bidrage til bestyrelsesvalget.

Dette betyder i en nogle tilfælde, at ministeren udnytter de rettigheder, staten i medfør af f.eks. vedtægter eller aktionæroverenskomst har til at vælge eller udpege bestyrelsesmedlemmer. Sådanne aftaler eksisterer som oftest for ikke-børsnoterede aktieselskaber med et begrænset antal aktionærer. Der kan dog i særlige tilfælde være grund til ikke at udnytte en sådan ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer.

I børsnoterede selskaber med spredt ejerkreds, udøves indflydelsen på bestyrelsessammensætningen gennem afgivelse af stemmer på generalforsamlingen. Da staten ofte sammen med et begrænset antal øvrige aktionærer vil sidde på en meget stor del af stemmerne, må det overvejes, om statens reelle indflydelse på bestyrelsessammensætningen med fordel kan formaliseres. En nomineringskomité med repræsentanter for de større aktionærer, der vælges af generalforsamlingen, som det kendes fra SAS AB, vurderes i disse situationer at kunne bidrage til større gennemsigtighed i statens og de andre større aktionærers udøvelse af ejerskabet.

---

[1] I datagrundlaget for denne såvel som de øvrige tabeller i dette kapitel indgår oplysninger for Dansk Jagtforsikring A/S, Dansk Tipstjeneste A/S, Det Danske Klasselotteri A/S, DONG A/S, DSB, ETA Danmark A/S, Københavns Havn A/S, Post Danmark A/S, Statens Ejendomssalg A/S, Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S og Sund & Bælt Holding A/S,

[2] Nærings- og handelsdepartementet (2002), Et mindre og bedre statslig eierskap, og Rapport fra en interdepartemental arbeidsgruppe under Regjeringsutvalget for fornyelse av offentlig sektor (2001), Staten som eier.

[3] Riksdagens revisorer, Förslag till riksdagen 1997/98:RR9 – Riksdagens revisorers förslag angående statens roll som ägare av bolag, og Finansdepartementet, ESO (1998), Staten och bolagskapitalet – Om aktiv styring av statsliga bolag.

[4] Strategisk Forum (2001), Bestyrelseskulturen i Danmark, Huset Mandag Morgen for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

[5] S. Thomsen, T. Pedersen og J. Strandskov (2002), Ejerskab og indflydelse i dansk erhvervsliv, Magtudredningen, Institut for Statskundskab, Aarhus Universitet.

[6] Bestyrelserne for statslige aktieselskaber adskiller sig på dette punkt ikke fra, hvad der findes i børsnoterede selskaber. Således viser en undersøgelse, at 40 pct. af medlemmerne af bestyrelserne for en række børsnoterede selskaber har mindre end tre års anciennitet, mens ca. en fjerdedel har mere end 10 års anciennitet, jf. Berlingske Tidendes Nyhedsmagasin, Bestyrelsesrapporten 2003, 22. september 2003.

[7] S. Thomsen, T. Pedersen og J. Strandskov (2002), Ejerskab og indflydelse i dansk erhvervsliv, Magtudredningen, Institut for Statskundskab, Aarhus Universitet.

[8] Oplysninger for børsnoterede selskaber, jf. Berlingske Tidendes Nyhedsmagasin, Bestyrelsesrapporten 2003, september 2003.

[9] Strategisk Forum (2001), Bestyrelseskulturen i Danmark, Huset Mandag Morgen for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

[10] Nærings- og handelsdepartementet (2002), Et mindre og bedre statslig eierskap.

[11] Pressemeddelelse fra Näringsdepartementet af 28. maj 2003.

[12] Strategisk Forum (2001), Bestyrelseskulturen i Danmark, Huset Mandag Morgen for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

[13] 15 ud af 31 børsnoterede selskaber, der har svaret på spørgsmålet, oplyser at have brugt rekrutteringsfirmaer, jf. Berlingske Tidendes Nyhedsmagasin, Bestyrelsesrapporten, september 2003,