6. Bestyrelsesarbejdet

Det er en vigtig opgave for bestyrelsen og i særlig grad bestyrelsesformanden at tilrettelægge arbejdet, så bestyrelsen i samarbejde med direktionen kan sikre en effektiv ledelse af selskabet.

Det kan være vanskeligt for en aktionær at vurdere, om en bestyrelse arbejder effektivt. Dels fordi det kan være vanskeligt at dokumentere over for omverdenen, at man er effektiv, dels fordi en bestyrelses arbejdsform nødvendigvis må vurderes ud fra det enkelte selskabs situation. En mere formaliseret selvevaluering kan dog give bestyrelsen et grundlag for at redegøre for egen indsats over for ejerne, ligesom en række mere objektive forhold vedrørende bestyrelsens og direktionens arbejde kan dokumenteres og offentliggøres.

En række instrumenter af mere formel karakter kan medvirke til at sikre bestyrelsens effektivitet. Det gælder blandt andet antallet af bestyrelsesmøder og udarbejdelse af en forretningsorden for bestyrelsen, jf. boks 6.1.

Boks 6.1. Nørby-udvalget om bestyrelsens arbejdsform

Mødefrekvens

Det er i henhold til aktieselskabsloven bestyrelsesformandens ansvar, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt.

I de statslige aktieselskaber er der typisk i vedtægterne eller i bestyrelsens forretningsorden indført en bestemmelse om, at der afholdes mindst fire årlige bestyrelsesmøder, jf. tabel 6.1.

Tabel 6.1. Antallet af bestyrelsesmøder

I praksis afholder bestyrelserne i gennemsnit syv ordinære bestyrelsesmøder samt et antal ekstraordinære bestyrelsesmøder. Dette svarer nogenlunde til den gennemsnitlige mødefrekvens for bestyrelserne i de større danske virksomheder, der er 7-8 bestyrelsesmøder.[1] Bestyrelsen i de større statslige aktieselskaber mødes dog betydeligt oftere end de mindre, men næsten alle lever op til Nørby-udvalgets anbefaling om mindst fem årlige bestyrelsesmøder.

Bestyrelsen i et statsligt aktieselskab er ifølge aktieselskabsloven forpligtet til at udarbejde en forretningsorden, hvori en række forhold vedrørende bestyrelsens arbejdsform og forholdet til direktionen fastlægges, jf. boks 6.2. Forretningsordenen skal i henhold til aktieselskabsloven endvidere indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor den offentliggøres.

Boks 6.2. Bestyrelsens forretningsorden ifølge aktieselskabsloven

Disse minimumskrav giver rammerne for forretningsordenen. Det afgørende er imidlertid, at bestyrelserne sikrer, at forretningsordenen bliver et egentligt arbejdsredskab, som angiver procedurer mv., der gør det muligt for en bestyrelse at opfylde de pligter, der påhviler dem. Dette kan også omfatte forhold, der ikke er lovkrav. Således skal bestyrelsen i et statsligt aktieselskab i henhold til aktieselskabsloven sørge for, at der udarbejdes regler til sikring af overholdelsen af de særlige bestemmelser for statslige aktieselskaber i aktieselskabsloven og årsregnskabsloven.

F.eks. vurderes det hensigtsmæssigt, at der i forretningsordenen tages stilling til håndteringen af en række af de forhold, der omfatter nærværende rapport. Det gælder blandt andet § 157b-meddelelser og procedurer i forbindelse med kommunikationen med den statslige ejer. Forretningsordenen skal således tilpasses det enkelte selskabs situation og for de statslige aktieselskaber især de særlige forhold, der gør sig gældende i forhold til den statslige aktionær.

Flertallet af de statslige aktieselskaber har oplyst, at de reviderer eller planlægger at revidere bestyrelsens forretningsorden som følge af debatten om god selskabsledelse. Således synes Nørby-udvalgets anbefaling om at foretage en gennemgang af bestyrelsens forretningsorden mindst én gang om året allerede i stort omfang at være, hvis ikke allerede efterkommet, så under implementering.

Det er bestyrelsens ansvar at sikre, at der til enhver tid er en klar ansvars- og arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen fastsætter ved en instruks til direktionen eller i form af en forretningsorden for direktionen blandt andet bestemmelser om forretningsgange, bemyndigelser og instrukser. En sådan instruks/for­ret­nings­orden bør indeholde bestemmelser om direktionens rapportering til bestyrelsen og procedurer for den generelle informationsudveksling mellem bestyrelse og direktion samt direktionens kompetence til at indgå aftaler. Bestyrelsen fastlægger således et sæt af retningslinier for direktionens opgaver og ansvar blandt andet med det formål at sikre, at bestyrelsen får de nødvendige informationer af direktionen til udførelsen af sit hverv.

Et væsentligt element i bestyrelsens arbejde er at føre kontrol med udviklingen i selskabets økonomi. Forholdet til den eksterne revisor spiller i denne forbindelse en afgørende rolle. Dog er det ikke bestyrelsen, men aktionærerne, der på generalforsamlingen vælger selskabets revisor(er). Revisorerne er imidlertid uafhængige og repræsenterer således hverken selskabet eller aktionærerne. Dermed står revisionen som garant for, at de oplysninger, der er tilgængelige for selskabets øvrige interessenter heriblandt selskabets kreditorer, er retvisende.

Revisionens uafhængighed understreges i aktieselskabsloven, der i en række bestemmelser regulerer forholdet mellem selskabets ledelse og dets revisor, jf. boks 6.3.

Boks 6.3. Aktieselskabsloven om forholdet mellem bestyrelse og revisor

En af revisionens vigtigste opgaver er at efterprøve grundlaget for oplysningerne i selskabets årsrapport, herunder at kontrollere, at de angivne aktiver og forpligtelser er tilstede, og at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets forhold. Slutproduktet af revisionen er en revisionspåtegning på årsrapporten og afgivelse af et revisionsprotokollat.

Ud over den lovpligtige revision af årsrapporten kan bestyrelsen træffe en særskilt aftale med den eksterne revisor om at udføre andre typer af opgaver for selskabet. Det er f.eks. bestyrelsens ansvar at påse, at bogføringen kontrolleres på en tilfredsstillende måde. Den eksterne revisors opgave kan i denne sammenhæng være at gennemgå selskabets bogføring og regnskaber, selskabets forsikringsforhold, låne- og bankforhold. På baggrund af en sådan gennemgang vil revisor – om nødvendigt – kunne opstille en række forslag til bestyrelsen om ændret praksis.

Et andet område, hvor revisionen må vurderes at kunne bidrage, er i forhold til et selskabs risikostyring. Nørby-udvalget anbefaler således, at bestyrelsen overvejer, hvorledes et samarbejde med den eksterne revisor kan bidrage til risikostyringen, herunder etableringen af hensigtsmæssige systemer til rapportering og styring af risici.

Mens det er vigtigt, at der løbende er et konstruktivt samarbejde mellem et selskabs ledelse og dets revisorer, må der ikke kunne rejses tvivl om revisionens uafhængighed, jf. i øvrigt kapitel 4.

Der er meget forskellig praksis i de statslige aktieselskaber for, under hvilken form og i hvilket omfang der foretages evaluering af henholdsvis bestyrelsen og direktionen. Nogle bestyrelser foretager systematisk evalueringer én gang om året, andre evaluerer direktionen, men foretager ikke en selvevaluering, og endelig foretager nogle ikke en egentlig evaluering.

Nørby-udvalget anbefaler, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet. Det anbefales også, at direktionens arbejde og resultater samt samarbejdet mellem bestyrelse og direktion evalueres.

En systematisk evaluering er nødvendig for, at der kan foretages en vurdering af, om en bestyrelse er hensigtsmæssig sammensat. En hensigtsmæssig bestyrelsessammensætning indebærer, at bestyrelsen har den rette kompetenceprofil i forhold til selskabets aktuelle situation, og at det enkelte bestyrelsesmedlem reelt bidrager til drøftelserne på bestyrelsesmøderne.

For en minister, der udøver ejerskabet i et statsligt aktieselskab, er det vigtigt, at bestyrelsesformanden f.eks. på grundlag af en selvevaluering kan redegøre for bestyrelsens indsats og om, hvorvidt en udskiftning af bestyrelsesmedlemmer kan antages at ville styrke selskabets ledelse.

Det må derfor forventes, at der i de statslige aktieselskaber årligt foretages en selvevaluering af bestyrelsens arbejde, herunder af de enkelte bestyrelsesmedlemmers indsats, samt en evaluering af direktionens arbejde og resultater, herunder samarbejdet mellem direktion og bestyrelse.

Ideelt set foretager bestyrelsen løbende en sådan evaluering og forholder sig selvkritisk til sammensætningen. Fastlæggelse af en egentlig procedure for evaluering kan imidlertid have den fordel, at det skaber en anledning til at tage spørgsmål op, som det i det løbende bestyrelsesarbejde kan være svært at finde tid og anledning til at diskutere. Blandt de forhold, der kan indgå i en evaluering, er bestyrelsens arbejdsform, bestyrelsens forhold til direktionen, aktionærer og andre interessenter, jf. boks 6.4.

Det kan med fordel fremgå af årsrapporten – i sammenhæng med en beskrivelse af bestyrelsens arbejde i det forløbne år – om der er gennemført en selvevaluering, ligesom resultatet kan tages op på de møder, der afholdes med den ansvarlige minister.

Der har som følge af en række domme i sager om bestyrelsesmedlemmers ansvar for selskabets dispositioner de seneste år været øget fokus på bestyrelsesansvar. Derfor har interessen for bestyrelsesansvarsforsikringer været stigende.

Ansvarsforsikringer har til formål at forsikre de personer i et selskab, som kan pålægges personligt erstatningsansvar efter aktieselskabsloven (eller efter modsvarende udenlandsk lovgivning) som følge af ansvarspådragende handlinger eller undladelser i forbindelse med udøvelsen af deres hverv. Forsikringen kan omfatte både direktører og bestyrelsesmedlemmer (inklusiv medarbejderrepræsentanter).

I 2001 havde 38 pct. af de adspurgte danske aktieselskaber tegnet en bestyrelsesansvarsforsikring, 12 pct. forventede at tegne en sådan inden for de kommende to år, og endelig svarede yderligere 15 pct., at de havde kendskab til, at bestyrelsesmedlemmer havde tegnet en individuel bestyrelsesansvarsforsikring.[2]

En undersøgelse af udbredelsen af bestyrelsesansvarsforsikringer i 16 af de aktieselskaber, hvori staten har aktiebesiddelser, har vist, at mere end halvdelen af de adspurgte selskaber anvender bestyrelsesansvarsforsikringer, jf. boks 6.5.

Boks 6.5. Bestyrelsesansvarsforsikringer

Kilde:  Finansministeriet mfl. (2003), Statslige aktieselskaber – tilsyn, ansvar og styring,

Det kan i de statslige aktieselskaber af hensyn til selskabets evne til at rekruttere bestyrelsesmedlemmer med den relevante kompetenceprofil være hensigtsmæssigt at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring, således at hvervet som bestyrelsesmedlem ikke bliver uforholdsmæssigt byrdefuldt for den enkelte. Det må imidlertid være op til de enkelte bestyrelser af tage stilling til, hvorvidt det vil være relevant for selskabet at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring.

Det er bestyrelsens ansvar at tilrettelægge arbejdet på en sådan måde, at bestyrelsen effektivt kan øve kontrol med ledelsen af selskabet og samtidig fungere som strategisk sparringspartner for selskabets direktion, herunder at afholde det fornødne antal bestyrelsesmøder. Det forventes, at bestyrelsen foruden de ordinære bestyrelsesmøder mindst én gang årligt reserverer et bestyrelsesmøde til en mere generel diskussion af selskabets strategi og fremtidsplaner.

Bestyrelsen har pligt til at udarbejde en forretningsorden, der fastlægger retningslinier for bestyrelsens arbejde samt for samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. Hvis forretningsordenen skal være et nyttigt værktøj, må den jævnligt revideres og tilpasses selskabets aktuelle situation. For statslige aktieselskaber bør forretningsordenen også fastlægge, hvordan bestyrelsen henholdsvis direktionen bør kommunikere med den statslige aktionær.

Med henblik på at en minister kan sikre sammensætningen af en kompetent og professionel bestyrelse, er det afgørende, at bestyrelsesformanden kan redegøre for og i den udstrækning, det er muligt, dokumentere, om en bestyrelse har en hensigtsmæssig sammensætning. Det forventes derfor, at bestyrelserne i de statslige aktieselskaber årligt gennemfører en selvevaluering af egen indsats samt i øvrigt evaluerer forholdet mellem bestyrelse og direktion.

[1] S. Thomsen, T. Pedersen og J. Strandskov (2002), Ejerskab og indflydelse i dansk erhvervsliv, Magtudredningen, Institut for Statskundskab, Aarhus Universitet.

[2] Strategisk Forum (2001), Bestyrelseskulturen i Danmark, Huset Mandag Morgen for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.