7. Aflønning af bestyrelse og direktion

7.1. Indledning

Når en aktivitet organiseres i selskabsform overgår ledelsen af selskabet til bestyrelsen og direktionen (herefter under ét betegnet virksomhedens ledelse). En sådan adskillelse af ejer- og ledelsesrollen giver anledning til et principal-agent problem, jf. kapitel 3.

For at reducere dette problem har der i de senere år været betydelig opmærksomhed om mulighederne for at vælge aflønningsformer, der får ledelsen til at varetage ejernes langsigtede interesser. Brug af incitamentsbaseret aflønning, hvor lønnen afhænger af de præsterede resultater, har særligt været i fokus.

7.2. Aflønning af bestyrelsen

Bestyrelsens honorar indgår som en post i årsrapporten og godkendes af generalforsamlingen i kraft af godkendelsen af årsrapporten. Det må anses som god praksis, at formanden på generalforsamlingen orienterer om eventuelle ændringer i honoraret for det indeværende regnskabsår.

De statslige selskaber varierer betydeligt i størrelse og opgaver, og som en følge heraf varierer også bestyrelseshonorarerne, jf. tabel 7.1. I de fleste større statslige aktieselskaber modtager et menigt bestyrelsesmedlem et honorar, der ligger under gennemsnittet for de selskaber, som indgår i Fondsbørsens MidCap-indeks, men over niveauet for selskaber i SmallCap-indekset. Dette kan f.eks. sammenholdes med, at Dansk Tipstjeneste A/S, DONG A/S, DSB og Post Danmark A/S alle har en omsætning, der er større end det gennemsnitlige MidCap-selskab.

Note:   For koncerner er omsætning og medarbejdere baseret på koncernregnskabet, mens aflønningsoplysninger er baseret på oplysninger for moderselskabet.

1. Estimeret honorar, hvor der er der brugt følgende skøn: Formandshonorar = 2,5* menigt medlems honorar, næstformandshonorar = 1,5*menigt medlems honorar.
2. Fire medlemmer af Sund & Bælt Holding A/S’ bestyrelse modtager endvidere særskilt honorar som bestyrelsesmedlemmer i Øresundsbro Konsortiet.

Kilde:  Årsrapporter for 2002.

Det bemærkes, at de menige medlemmers honorar i Dansk Tipstjeneste A/S og Københavns Havn A/S afspejler, at de er udpeget af ministerier, organisationer mv. og derfor varetager hvervet som led i deres ”tjeneste” og ikke i deres personlige kapacitet.

Sammenlignes med KFX-selskaberne, er honoraret i de statslige selskaber betragteligt mindre. Dette skal ses i lyset af, at de fleste KFX-selskaber både er større og mere internationalt orienterede end de statslige aktieselskaber. Det sidste forhold betyder, at flere KFX-selskaber har tiltrukket udenlandske bestyrelsesmedlemmer, hvilket givetvis kræver et højere niveau for bestyrelseshonorarerne.

Bestyrelseshonorarerne i de mindre statslige aktieselskaber ligger gennemgående på niveau med gennemsnittet for SmallCap-selskaberne. Dette kan sammenholdes med, at de fleste mindre statslige selskaber er mindre end det gennemsnitlige SmallCap-selskab.

Overordnet synes bestyrelseshonorarerne i de statslige selskaber at have et rimeligt niveau, om end i den lave ende. Det må i den forbindelse tages i betragtning, at spørgsmålet om honorarets størrelse ikke vurderes at være den eneste faktor for mulige bestyrelseskandidaters beslutning om at lade sig indvælge i en bestyrelse eller ej.

Imidlertid må staten som ejer i samarbejde med især bestyrelsesformændene løbende overveje, om honorarniveauet udgør en barriere for at tiltrække personer med de relevante kompetencer.

Ingen statslige aktieselskaber gør i dag brug af egentlig incitamentsaflønning på bestyrelsesniveau, og dette kan heller ikke fremover anbefales. Incitamentsaflønning på bestyrelsesniveau har således nogle ulemper:

• Det er vanskeligt at vurdere incitamentslønningers værdi, hvilket kombineret med bestyrelsens betydelige indflydelse på egen aflønning giver mulighed for ”tag selv bord” situationer.
• Incitamentsaflønning af både bestyrelse og direktion bringer bestyrelse og direktion i samme båd, hvilket kan svække bestyrelsens kontrolfunktion i forhold til direktionen, jf. boks 7.1.

Imidlertid kan det undertiden være relevant at overveje muligheden for en bonusordning i et nystiftet selskab eller et selskab, der undergår en betydelig omorganisering. En sådan bonusordning er ikke et instrument til en generel justering af bestyrelsens aflønning, men kan være berettiget, hvis der i en midlertidig situation fordres en væsentlig forøgelse af bestyrelsens arbejdsindsats. Tilsvarende kan bonusordninger være et nyttigt instrument ved salg af statslige aktieselskaber for at sikre bestyrelsens konstruktive medvirken i de ofte tidskrævende privatiseringsprocesser.

7.3. Aflønning af direktionen

Fastsættelsen af direktionens ansættelsesforhold og aflønning er en af bestyrelsens vigtigste arbejdsopgaver. Hvis statslige aktieselskaber skal kunne handle på markedsvilkår, må de kunne tilbyde en konkurrencedygtig løn. Friheden til at tilbyde en konkurrencedygtig løn er netop en af fordelene ved at organisere en statslig virksomhed i selskabsform.

Statslige selskaber bør dog ikke være lønførende. Dels kan dette føre til lønglidning – både blandt selskabets og branchens øvrige medarbejdere og i den statslige sektor. Dels vil det være uhensigtsmæssigt, hvis statslige midler forvrider konkurrencen mellem statslige og private selskaber.

Ved nye selskabsdannelser, hvor de ansatte fortsætter i deres hidtidige funktioner, kan den hidtidige løn udgøre et naturligt udgangspunkt. Det kan således være vanskeligt at retfærdiggøre, hvis en ændret organisationsform i sig selv giver anledning til pludselige lønspring – med mindre dette afspejler reelt ændrede arbejdsforhold og risici f.eks. i forbindelse med konkurrenceudsættelse eller privatisering.

Direktionsaflønningen i de statslige selskaber varierer i praksis betydeligt, jf. tabel 7.2. De gennemsnitlige direktionslønninger i de enkelte selskaber skal dog læses med en vis forsigtighed. Der er således blandt selskaberne betydelige forskelle i direktionernes størrelse og ansættelsens baggrund. Det kan dog konstateres, at direktionsaflønningen i de statslige selskaber med én undtagelse ligger under den gennemsnitlige aflønning i Fondsbørsens tre indeks.

Note:   For koncerner er omsætning og medarbejdere baseret på koncernregnskabet, mens aflønningsoplysninger er baseret på oplysninger for moderselskabet.

Kilde: Årsrapporter for 2002.

En medvirkende forklaring på de relativt lavere lønninger i statslige aktieselskaber kan være, at direktionsstillinger i statslige selskaber hidtil er blevet betragtet som relativt sikre ansættelser. Ligeledes er en række direktører blevet rekrutteret fra job i staten og kan i visse tilfælde have en tilbagegangsmulighed. Et højere niveau for direktionslønninger i privatejede selskaber kan således ses som en kompensation for den betydelig risiko, direktionen løber for at miste sin stilling, hvis den ikke lever op til aktionærernes og bestyrelsens forventninger.

Sikre ansættelsesforhold og en aflønning, der afspejler dette, er imidlertid ikke en naturlov for statslige selskaber. Bestyrelsen for statslige selskaber har således samme pligt til at stille krav til ledelsen som bestyrelsen for et privatejet selskab. Lever direktionen ikke op til forventningerne, må bestyrelsen udskifte denne, hvis dette tjener aktionærernes interesser.

Omvendt har bestyrelsen i statslige selskaber – ligesom i privatejede selskaber – mulighed for at belønne en velfungerende direktion og udarbejde programmer, der belønner usædvanligt gode resultater. Cirka en tredjedel af de statslige selskaber har et incitamentsprogram for direktionen, og yderligere en tredjedel har oplyst, at de overvejer at indføre et sådant.

Nørby-udvalget anbefaler, at incitamentsprogrammer bør afspejle aktionærernes interesser og ligge på et rimeligt niveaui forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages, jf. boks 7.2.

Boks 7.2 Nørby-udvalget om incitamentsaflønning

Hvilken type incitamentsprogram, der passer bedst til det enkelte selskab og den enkelte medarbejder, afhænger blandt andet af, hvor målelig medarbejderens bidrag til den samlede værdiskabelse er. I den sammenhæng kan det være nyttigt at vurdere mulige incitamentsprogrammer ud fra graden af subjektivitet i størrelsen af den realiserede udbetaling.

Til de mindst subjektive hører optionsaflønning og aflønningsformer, der på en entydig måde afhænger af kendte nøgletal. Til de mere subjektive hører bonusudbetalinger, der udbetales på grundlag af et skøn over den enkeltes bidrag til selskabets værdiskabelse. Lidt forenklet kan de subjektive aflønningsformer bedre tage højde for vanskeligt målelige forhold såsom individuel værdiskabelse, medarbejder- og kundetilfredshed, ligesom der kan justeres for uventede eksterne påvirkninger af resultatet. Til gengæld må det vurderes, at de mere objektive aflønningsformer bidrager mere til motivationen, fordi en subjektiv aflønningsform kan opfattes som mere usikker og mindre håndgribelig.

Bestyrelsen i et statsligt aktieselskab kan med fordel vurdere, i hvor høj grad de enkelte forretningsområders og enkeltpersoners bidrag til den samlede værdiskabelse er målelig, samt i hvor høj grad det er muligt at tage højde for udefrakommende forholds påvirkning. Hvis det er vanskeligt at vurdere disse forhold både objektivt og subjektivt, kan den bedste løsning være ikke at benytte incitamentsaflønning.

Mens incitamentsaflønning kan være et nyttigt instrument, skal der peges på følgende mulige svagheder ved resultataflønningsprogrammer:

• Ingen direkte måling af værdiskabelsen i hver forretningsenhed.
• Manglende eliminering af eksterne faktorer, dvs. ændringer, der påvirker selskabets resultat, men som direktionen er uden indflydelse på.
• For stor fokus på den kortsigtede finansielle præstation, især hvis direktionen kun forventer at forblive i selskabet i en kortere årrække.
• Giver anledning til defensiv budgettering med henblik på, at de faktiske resultater bliver bedre end de budgetterede.

Disse svagheder kan sjældent elimineres fuldstændigt, men opmærksomhed om dem kan reducere svaghedernes omfang og deres konsekvenser.

For de statslige selskaber er options- eller aktieprogrammer ikke relevante, idet disse forudsætter en omsættelig aktie. Incitamentsaflønning er imidlertid stadig mulig i form af en resultatkontrakt eller bonusordning.

Statslige bestyrelser kan blandt andet finde inspiration til målkriterierne for mulige resultatkontrakter i de resultatmål, som direktionen og bestyrelsen sætter for selskabets finansielle udvikling. På tilsvarende vis kan de måltal, der benyttes for souschefer, hente inspiration i direktionens resultatlønkontrakter. På denne måde kan de ønskede resultater forankres nedad i organisationen, så det sikres, at alle arbejder på opfyldelsen af de samme overordnede mål. En sådan videre brug af selskabets resultatmål gør det naturligvis ekstra vigtigt, at disse vælges med omhu.

Det gælder generelt, at grundig overvejelse af målene for en resultatkontrakt og niveauet for en eventuel udbetaling kan forebygge mange mulige problemer. Finansministeriet har til brug for resultataflønning i staten udarbejdet en vejledning herom, jf. boks 7.3.

Boks 7.3. Om resultatløn for chefer

Kilde:  Kapitel 3 i Finansministeriet (2003), Effektiv opgavevaretagelse i staten.

Blandt de forhold, som det kan være ønskeligt at få belyst inden vedtagelsen af et resultatlønprogram, er den forventede og den maksimale udbetaling for hver enkelt medarbejder under programmet. Den resultatafhængige løn bør imidlertid aldrig blive dominerende, og generelt vurderes der at skulle foreligge helt særlige omstændigheder, hvis den resultatafhængige løn kan overstige omkring en fjerdedel af den faste løn.

I valget af udbetaling af bonus kan det – ud over de fastsatte mål – være naturligt at se på virksomhedens situation i et bredere perspektiv. Det kan således være ønskeligt f.eks. ikke at udbetale en bonus, der er større end den på forhånd forventede bonusbetaling, i en situation, hvor årets resultat i øvrigt må betegnes som utilfredsstillende.

Fratrædelses- og pensionsaftaler for direktionen er ligesom incitamentsaflønning et bestyrelsesspørgsmål og udgør en del af den samlede aflønning. Statslige selskaber kan med fordel tage udgangspunkt i Nørby-udvalgets anbefalinger på dette punkt, jf. boks 7.4.

Boks 7.4. Nørby-udvalget om fratrædelsesordninger

7.4. Åbenhed og gennemsigtighed om aflønningen

Det har hidtil været praksis, at statslige aktieselskaber orienterede den statslige aktionær ved ændringer i direktionens løn- og ansættelsesforhold. Oplysningerne er tilgået Finansministeriet og er blandt andet blevet brugt i forbindelse med fastsættelse af topcheflønninger i staten. For nogle selskaber har ressortministeriet endvidere haft bestemmende indflydelse på fastsættelsen af direktionens aflønning.

Det anbefales, at denne praksis for indberetning til den statslige ejer og dennes kontrol med aflønningsspørgsmål afløses af en individuel offentliggørelse af de væsentligste vilkår i direktionens løn- og ansættelsesforhold i selskabernes årsrapport. Hensigten hermed er at give et rimeligt dækkende billede af den samlede aflønning samt fordelingen heraf på fast og variabel løn samt på et overordnet niveau de kriterier eller principper, der indgår i eventuel incitamentsaflønning eller bonusordninger.

Derved opnås en åbenhed om direktionens aflønning, og bestyrelsen vil således skulle være i stand til at forklare det valgte lønniveau. Herigennem vurderes der at opstå en form for selvregulering, der er tilstrækkelig til at erstatte detailstyring fra de relevante ministres side.

Det bemærkes i denne sammenhæng, at flere private selskaber har taget lignende initiativer, herunder ISS og Nordea, der offentliggør den individuelle aflønning af både bestyrelse og direktion i årsrapporten. For børsnoterede selskaber generelt har Københavns Fondsbørs endvidere præciseret den generelle oplysningsforpligtelse til at inkludere det væsentligste indhold af ekstraordinære bonusordninger og lignende til selskabets bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere.

7.5. Sammenfatning

En af fordelene ved at organisere statslig virksomhed i aktieselskabsform er friheden til at tilbyde en konkurrencedygtig aflønning. Denne frihed omfatter både niveauet for den tilbudte løn samt muligheden for at lade en del af lønnen være afhængig af de præsterede resultater.

Med friheden til at tilbyde en konkurrencedygtig løn hører også et ansvar. Statslige selskaber bør således ikke være lønførende. Det gælder både honorarerne til bestyrelsen og direktionens løn- og ansættelsesforhold.

Proceduren for fastsættelse af bestyrelsens aflønning afhænger af antallet af aktionærer. I selskaber, hvor staten er eneaktionær, bør spørgsmålet om bestyrelsens aflønning drøftes med ejeren. I selskaber med en mindre (lukket) ejerkreds kan det være en fordel at drøfte spørgsmålet om bestyrelsens aflønning med aktionærerne.

Det er normalt ikke praksis at bruge incitamentsaflønning på bestyrelsesniveau i statslige selskaber. En bonusordning kan dog være relevant i forbindelse med aktiviteter, der kræver særlig arbejdsindsats fra bestyrelsen i en periode, f.eks. ved salg af virksomheden.

Direktionens aflønning er bestyrelsens ansvar. Staten er som udgangspunkt skeptisk over for større eller uklare incitamentsprogrammer. På den anden side kan velovervejede incitamentsprogrammer bidrage til at samordne ejernes og direktionens interesser og anses derfor for hensigtsmæssige. Det vil imidlertid bero på en konkret vurdering af det enkelte selskabs situation, hvilke parametre der skal indgå i et incitamentsprogram, og om disse skal være objektive, subjektive eller en kombination heraf.

For at opnå øget åbenhed vurderes det hensigtsmæssigt at stille krav om, at forhold vedrørende direktionens ansættelsesforhold offentliggøres i de statslige aktieselskabers årsrapport. Det anbefales på denne baggrund, at:

• Aflønningen af de enkelte medlemmer af direktionen, herunder den fast løn og principperne for eventuel incitamentsaflønning og bonusordninger, bør være dækkende beskrevet.
• Den individuelle aflønning af bestyrelsen, herunder indholdet af eventuelle bonusordninger, bør beskrives.